Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) suscribió una carta de intención para adquirir Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) por 99,4 millones de dólares el 15 de agosto de 2023. Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) celebró un acuerdo para adquirir Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) por 99,4 millones de dólares el 10 de octubre de 2023. Una vez consumada la fusión, cada acción ordinaria de Community West, sin valor nominal por acción ("acción ordinaria de Community West"), en circulación inmediatamente antes del momento efectivo de la fusión será cancelada y convertida en el derecho a recibir 0,79 de una acción ordinaria de Central Valley, sin valor nominal ("acción ordinaria de Central Valley") (la "relación de canje por acción"). Cualquier acción fraccionada se pagará en efectivo igual al producto de (i) dicha fracción, multiplicado por el precio de cierre de las acciones ordinarias de Central Valley publicado en el NASDAQ el último día de cotización anterior a la fecha de cierre. Sobre la base del precio de cierre de las acciones ordinarias de Central Valley el 10 de octubre de 2023, la contraprestación total de la fusión sería de aproximadamente 99,4 millones de dólares, o 11,15 dólares por acción de las acciones ordinarias de Community West. De conformidad con la cual Community West se fusionará con y en Central Valley en una fusión de todas las acciones (la "Fusión"), con Central Valley como la corporación sobreviviente. Inmediatamente después de la finalización de la Fusión, Community West Bank, N.A. una asociación bancaria nacional autorizada por la Oficina del Contralor de la Moneda y una subsidiaria de propiedad absoluta de Community West (?CWB?) se fusionará con y en Central Valley Community Bank. Antes del cierre de la fusión, Central Valley y CVCB tomarán todas las medidas necesarias para ampliar el tamaño de sus respectivos consejos de administración a quince (15) miembros y nombrarán a seis (6) miembros actuales de los consejos de administración de Community West y CWB para formar parte de los consejos de administración de Central Valley y CVCB, con efecto a partir del cierre de la fusión. Sujeto a su deber fiduciario, el consejo de administración de Central Valley también recomendará que estos seis nuevos miembros se incluyan como candidatos a directores para su elección en la declaración de representación de Central Valley para la asamblea anual de accionistas de Central Valley de 2024. Tres (3) miembros actuales del consejo de administración de Central Valley y CVCB cesarán en sus cargos a partir del cierre de la fusión. Antes del cierre de la fusión, el consejo de administración de Central Valley tomará todas las medidas necesarias para establecer un comité ejecutivo del consejo de administración efectivo al cierre de la fusión. El comité ejecutivo estará compuesto inicialmente por cinco (5) miembros. Los miembros iniciales del comité ejecutivo serán Daniel Doyle (actual presidente del consejo de administración de Central Valley), Robert H. Bartlein y James W. Lokey (actuales miembros del consejo de administración de Community West) y otros dos (2) miembros actuales del consejo de administración de Central Valley. James J. Kim, Presidente y Consejero Delegado de Central Valley y CVCB y Martin E. Plourd, actual Presidente y Consejero Delegado de Community West y Consejero Delegado de CWB serán los asesores iniciales del comité ejecutivo. Tras la fusión, Martin E. Plourd asumirá el cargo de Presidente de Central Valley. James J. Kim continuará como Consejero Delegado de Central Valley y Presidente y Consejero Delegado de CVCB. Conforme a los términos del Acuerdo de Fusión, Central Valley ha acordado firmar un acuerdo de empleo con Martin E. Plourd que entrará en vigor al cierre de la Fusión. Plourd se incorporará a Central Valley como presidente de Central Valley. Tras el cierre, la empresa combinada tendrá aproximadamente 3.600 millones de dólares en activos totales. Los actuales accionistas de Central Valley Community Bancorp poseerán aproximadamente el 63% de las acciones en circulación tras la fusión, y los accionistas de Community West Bancshares poseerán aproximadamente el 37%. Tanto Central Valley como Community West podrán rescindir de mutuo acuerdo el acuerdo de fusión sin más responsabilidad para la otra parte. Community West deberá pagar a Central Valley una comisión de rescisión por valor de 4 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde en determinadas circunstancias.

La realización de la fusión está sujeta a ciertas condiciones habituales, entre las que se incluyen (i) la aprobación por parte de los accionistas de Central Valley y Community West, (ii) la aprobación reglamentaria, (iii) la ausencia de cualquier orden gubernamental o ley que prohíba la realización de la fusión, (iv) la efectividad de la declaración de registro de la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") para las acciones ordinarias de Central Valley que se emitirán como contraprestación en la fusión, y (v) la aprobación de dichas acciones para su cotización en el Nasdaq Global Market. La obligación de cada parte de consumar la Fusión también está condicionada a (a) sujeto a ciertas excepciones, la exactitud de las declaraciones y garantías de la otra parte, (b) el cumplimiento en todos los aspectos materiales por la otra parte de sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Fusión, (c) la recepción por cada parte de una opinión fiscal a los efectos de que la Fusión se calificará como una reorganización en el sentido de la Sección 368(a) del Código, y (d) la ausencia de un efecto material adverso con respecto a la otra parte desde la fecha del Acuerdo de Fusión. Los consejos de administración de Central Valley Community Bancorp y Community West Bancshares han aprobado por unanimidad la transacción, que se espera cerrar en el segundo trimestre de 2024. Al 8 de febrero de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas tanto de Central Valley Community como de Community West. Además, se han recibido todas las aprobaciones regulatorias requeridas para la fusión y se espera que el cierre de la transacción se complete el 1 de abril de 2024.

Central Valley Community Bancorp recibió servicios de asesoría financiera y una opinión de imparcialidad de Janney Montgomery Scott LLC y recibirá una comisión por el monto de 1.25% de la contraprestación total de la fusión por sus servicios como asesor financiero de Central Valley. Janney también recibió unos honorarios por valor de 200.000 dólares de Central Valley al emitir su opinión de imparcialidad; y James K. Dyer y Mark A. Bonenfant de Buchalter, una sociedad profesional, actuaron como asesores jurídicos. Community West Bancshares recibió servicios de asesoramiento financiero y una opinión de imparcialidad de Piper Sandler & Co. y recibirá unos honorarios por dichos servicios por un importe igual al 1,50% del precio de compra agregado, honorarios que dependen del cierre de la fusión. En el momento del anuncio de la fusión, los honorarios de Piper Sandler ascendían aproximadamente a 1.495.000 dólares. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 300.000 $ de Community West al emitir su opinión, honorarios que se abonarán íntegramente a los honorarios de la transacción que serán pagaderos a Piper Sandler al cierre de la fusión; y Arthur C. Coren de Husch Blackwell LLP actuó como asesor jurídico. Computershare actuó como agente de transferencias de Community West.

Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) completó la adquisición de Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) el 1 de abril de 2024. El valor de la contraprestación de la fusión es de aproximadamente 143 millones de dólares.