Qoo10 Pte. Ltd. firmó un acuerdo de compra de activos para adquirir la práctica totalidad de los activos y pasivos operativos de Wish a ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH) por aproximadamente 170 millones de dólares el 10 de febrero de 2024. El precio de compra representa aproximadamente 6,50 dólares por acción y una prima de aproximadamente el 44% sobre el precio de cierre de las acciones de ContextLogic el 9 de febrero de 2024. Según los términos del acuerdo de compra, ContextLogic conservará determinados activos específicos, incluidas las NOL y otros atributos fiscales, así como determinados pasivos específicos. Todos los demás activos y pasivos se transferirán al Comprador de conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones del Acuerdo de Compra. Tras el cierre de la transacción, la marca y la plataforma Wish pasarán a formar parte de la familia de empresas Qoo10. Como parte del acuerdo, ContextLogic comenzará a cotizar bajo un nuevo símbolo bursátil en los 30 días siguientes al cierre de la transacción. ContextLogic deberá pagar al Comprador una comisión de rescisión de 5,2 millones de dólares. El acuerdo de compra también deberá ser aprobado por los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias de clase A de ContextLogic emitidas y en circulación con derecho a voto. Además de la recepción de la aprobación de los accionistas de ContextLogic, la obligación de cada una de las partes de consumar la Venta de Activos está condicionada a otras condiciones de cierre habituales, incluida la exactitud de las declaraciones y garantías de cada una de las partes.La obligación de cada una de las partes de consumar la Venta de Activos está condicionada a otras condiciones de cierre habituales, incluida la exactitud de las declaraciones y garantías de la otra parte a partir del Cierre, sujeta, en determinados casos, a ciertos umbrales de materialidad y de otro tipo, el cumplimiento por cada una de las otras partes de sus obligaciones y pactos en virtud del Acuerdo de Compra en todos los aspectos materiales, la entrega de cierta documentación por cada una de las otras partes y la ausencia de cualquier medida cautelar u otras prohibiciones legales que impidan la consumación de la Venta de Activos. El Consejo de Administración de ContextLogic Inc. y el Consejo de Administración de Qoo10 Pte. Ltd han aprobado por unanimidad el Acuerdo de Compra. ContextLogic espera completar la transacción en el segundo trimestre de 2024. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero de ContextLogic y Sharon R. Flanagan y Sally Wagner Partin de Sidley Austin LLP actúan como asesores jurídicos. Jefferies LLC actúa como asesor financiero de Qoo10 y Alain A. Dermarkar, Kyungwon Lee y Robert J. Cardone de Shearman & Sterling LLP actúan como asesores jurídicos. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de MacKenzie Partners, Inc. A partir del 19 de abril de 2024 Se espera que la transacción se cierre hoy, 19 de abril de 2024 y que los accionistas aprueben la transacción. Al 19 de abril de 2024, la contraprestación de aproximadamente 161 millones de dólares.

Qoo10 Pte. Ltd. completó la adquisición de Substantially All Operating Assets and Liabilities of Wish de ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH) el 19 de abril de 2024.