Controladora Vuela Compañía de Aviación B de C : Acta asamblea extraordinaria

Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.B. de C.V.

Asamblea General Extraordinaria y General Ordinaria Anual de Accionistas

19 de abril de 2024

En la Ciudad de México, siendo las 10:00 (diez) horas y las 10:30 (diez treinta) horas del 19 (diecinueve) de abril de 2024, en Avenida Antonio Dovalí Jaime Número 70, Torre B, Piso 13, Colonia Zedec Santa Fe, Alcaldía Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México, se reunieron los accionistas y representantes de accionistas de Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta, con el objeto de celebrar una asamblea general extraordinaria y general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad, a la que se convocó mediante publicación hecha en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles establecido por la Secretaría de Economía, el día 3 de abril del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto por los artículos 179, 180, 181, 182, 183, 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las cláusulas Décimo Séptima, Décimo Octava y Décimo Novena de los estatutos sociales de la Sociedad.

También estuvieron presentes los señores Jaime Esteban Pous Fernández, José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, Saúl Andrés Aguayo Juárez, José Ernesto de la Peña Aguilar, Jimena Domínguez Bernal y José Manuel Durán Valdés.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula Vigésimo Primera de los estatutos sociales de la Sociedad, presidió la asamblea el señor Jaime Esteban Pous Fernández y actuó como Secretario el licenciado José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, ambos por designación unánime de los accionistas presentes.

A continuación, el Presidente designó como escrutadores a los señores José Ernesto de la Peña Aguilar y José Manuel Durán Valdés, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que de las 24,180 (veinticuatro mil ciento ochenta) acciones Clase I, Serie "A", y de las 1,165,952,497 (mil ciento sesenta y cinco millones novecientas cincuenta y dos mil cuatrocientas noventa y siete) acciones Clase II, Serie "A", emitidas y en circulación, se encontraban representadas en (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas 1,028,519,055 (mil veintiocho millones quinientas diecinueve mil cincuenta y cinco) acciones Serie "A", representativas del 88.21% (ochenta y ocho punto veintiún por ciento) del total de las acciones ordinarias en circulación, con derecho a voto en esta asamblea, porcentaje suficiente

para celebrar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; y (ii) la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas 1,042,064,800 (mil cuarenta y dos millones sesenta y cuatro mil ochocientas) acciones Serie "A", representativas del 89.37% (ochenta y nueve punto treinta y siete por ciento) del total de las acciones ordinarias en circulación, con derecho a voto en esta asamblea, porcentaje suficiente para celebrar la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas.

El Secretario informó a la asamblea de accionistas que los formularios de los poderes a que se refiere la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores ("LMV") reúnen los requisitos establecidos en dicho artículo, y estuvieron a disposición de los accionistas y de los intermediarios del mercado de valores con una anticipación de 15 (quince) días a la fecha de celebración de la asamblea.

Con base en la certificación de los escrutadores, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 189 y 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las cláusulas Vigésimo Tercera y Vigésimo Cuarta de los estatutos sociales de la Sociedad, el Presidente declaró legalmente instalada las asambleas, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes. Acto seguido, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Propuesta y, en su caso, aprobación de la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad.

1. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

Los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos en la orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que antecede, y procedieron a desahogar los mismos de la siguiente manera:

1. Propuesta y, en su caso, aprobación de la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad.

Por lo que se refiere al primer punto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el Secretario manifestó que existe una propuesta para reformar parcialmente los estatutos sociales de la Sociedad, a efecto de que se autorice realizar la modificación de las Cláusulas Trigésima Primera, Trigésimo Cuarta, Cuadragésimo Séptima y Cuadragésimo Octava así como la adición de una Cláusula Cuadragésimo Novena de los estatutos sociales de la Sociedad. Lo anterior, con motivo de establecer en los estatutos sociales de la Sociedad la posibilidad de celebrar reuniones del Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad haciendo uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, derivado de la reforma de diversos artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles (de aplicación supletoria a la Ley del Mercado de Valores) publicada el pasado 20 de octubre de 2023 en el Diario Oficial de la Federación.

Acto seguido, el Secretario leyó a los asistentes el texto propuesto, mismo que se agrega al expediente de la presente acta.

Asimismo, el Secretario informó que, mediante oficio número 531.UIEG.DGIE.SAJIE.519.2024 de fecha 21 de marzo de 2024, emitido por la coordinadora del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras de la Dirección General de Inversión Extranjera de la Secretaría de Economía, se autorizó la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad en los términos anteriormente expuestos.

Luego de intercambiar opiniones entre sí, por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho a voto, se aprobó la siguiente resolución:

Primera Resolución. Se aprueba la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad para que, a partir de esta fecha, queden redactados en los términos del texto que se agrega al expediente de la presente acta.

1. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

En relación con el último punto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho a voto, se aprobaron las siguientes resoluciones:

Segunda Resolución. Se designan por unanimidad como delegados de esta asamblea a los señores José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, Isela Cervantes Rodríguez, Blanca Nora García Leal, Mariana Jiménez Nava, Guadalupe Lisset Alamilla Avila, José de Jesús Pellón Martínez y José Ernesto de la Peña Aguilar para que, indistintamente, comparezcan ante el fedatario público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta asamblea; gestionen, en su caso, la inscripción, por sí o por medio de la persona que designen, del instrumento correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad; soliciten la compulsa de los estatutos sociales de la Sociedad y lleven a cabo todos los actos necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la presente asamblea, quedando expresamente facultados para expedir las certificaciones de toda o parte de esta acta que sean necesarias.

Tercera Resolución. Asimismo, se autoriza por unanimidad a los señores José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, Isela Cervantes Rodríguez, Blanca Nora García Leal, Mariana Jiménez Nava, Guadalupe Lisset Alamilla Avila, José de Jesús Pellón Martínez y José Ernesto de la Peña Aguilar, para que, indistintamente, como delegados de la asamblea, suscriban y presenten toda clase de certificaciones y documentos, y realicen toda clase de gestiones, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV"), S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), y cualquier autoridad nacional o extranjera, así como cualquier otra sociedad o institución pública o privada, en relación con las resoluciones adoptadas por esta asamblea.

No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a las 10:30 (diez treinta) horas y el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.

1. Resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

1. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del Secretario del propio Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad.

IV.	Nombramiento y/o ratificación, en su caso, del Presidente del Comité de Auditoría de la
	Sociedad.

1. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, del Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad.

VI.	Resoluciones sobre (i) la remuneración a los miembros del Consejo de Administración,
	del Comité de Auditoría, del Comité de Practicas Societarias, así como al secretario del
	Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad; y (ii) el plan de incentivos.
VII.	Presentación y, en su caso, aprobación del informe sobre el cumplimiento de las
	obligaciones fiscales de la Sociedad, en cumplimiento con las disposiciones legales
	aplicables.
VIII.	Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas
	por esta asamblea.

Los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos en el orden del día de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que antecede, y procedieron a desahogar los mismos de la siguiente manera:

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.

Por lo que se refiere al primer punto del orden del día de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV de la Ley

del Mercado de Valores, se procedió a dar lectura a los informes requeridos, de conformidad con lo siguiente:

1. Informe del Comité de Auditoría.

De conformidad con el artículo 43, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores, el Secretario de la Asamblea, procedió a dar lectura al informe emitido por el señor José Luis Fernández Fernández, Presidente del Comité de Auditoría, el cual integra los aspectos en materia de auditoría que requiere la Ley del Mercado de Valores, el cual fue elaborado escuchando a los directivos relevantes de la Sociedad.

1. Informe del Comité de Prácticas Societarias

De conformidad con el artículo 43, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, el Secretario de la Asamblea, procedió a dar lectura al informe emitido por el señor Ricardo Maldonado Yáñez, Presidente del Comité Prácticas Societarias, que contiene los aspectos que en materia de prácticas societarias requiere la Ley del Mercado de Valores, el cual fue elaborado escuchando a los directivos relevantes de la Sociedad.

1. Informe del Director General.

De conformidad con el artículo 28, fracción IV, inciso b) y el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, el Presidente de la Asamblea procedió a dar lectura al informe rendido por el señor Enrique Javier Beltranena Mejicano, en su carácter de Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, en términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho artículo), al Consejo de Administración, acompañado del dictamen del auditor externo, el cual, a su vez, el Consejo de Administración presenta a esta asamblea para su revisión y eventual aprobación.

En relación con el dictamen del auditor externo, emitido por el C.P.C. Saúl Andrés Aguayo Juárez, socio de la firma KPMG Cárdenas Dosal S.C., despacho que presta los servicios de auditoría a los estados financieros básicos de la Sociedad, procedió a dar lectura a dicho dictamen que emitió con fecha 9 de abril de 2024, en relación con el examen que llevaron a cabo, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), sobre los estados consolidados de situación financiera de la Sociedad y subsidiarias al 31 de diciembre de 2023, el estado consolidado de resultados, el estado consolidado de resultados integrales, el estado

consolidado de cambios en el patrimonio y el estado consolidado de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, preparados por la administración de la Sociedad y, que en su opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de la Sociedad y subsidiarias al 31 de diciembre de 2023, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF); asimismo, su informe contiene la revelación sobre aquellos asuntos clave de auditoría de acuerdo con la Norma Internacional de Auditoria 701.

1. Opinión del Consejo sobre el Informe del Director General.

El Secretario de la Asamblea procedió a dar lectura a la opinión emitida por el Consejo de Administración sobre el informe emitido por el Director General, en cumplimiento a lo previsto por el artículo 28, fracción IV, inciso c) y el artículo 42, fracción II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores.

1. Informe de principales políticas y criterios contables.

El Presidente de la Asamblea procedió a dar lectura al informe rendido por el señor Enrique Javier Beltranena Mejicano, en su carácter de Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, al Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

1. Informe sobre las actividades y operaciones de la Sociedad en las que intervino el Consejo de Administración.

El Presidente de la Asamblea procedió a dar lectura al informe rendido por el señor Enrique Javier Beltranena Mejicano, en su carácter de Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, al Consejo de Administración sobre las actividades y operaciones de la Sociedad, en los que intervino dicho órgano colegiado durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, mismo a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores.

1. Estados Financieros de la Sociedad.

El señor Jaime Esteban Pous Fernández, Vicepresidente Senior de Administración y Finanzas de la Sociedad, presentó e hizo un análisis sobre los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023.

En uso de la palabra, el señor Jaime Esteban Pous Fernández mencionó que los informes y opinión descritos en el desarrollo de este punto del orden del día, así como los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, estuvieron a disposición de los accionistas durante los quince días previos a la celebración de esta asamblea, y les fueron proporcionados a los accionistas durante el desarrollo de la asamblea.

Una vez que fueron escuchados los informes y opinión presentados por el Consejo de Administración, por el Director General y por el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Prácticas Societarias, incluyendo el análisis de los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad, por mayoría de los accionistas que ejercieron su derecho a voto, se aprobaron las siguientes resoluciones:

Primera Resolución. Se tiene por presentado y se aprueba por mayoría el informe del Presidente del Comité de Auditoría, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea.

Segunda Resolución. Se tiene por presentado y se aprueba por mayoría el informe del Presidente del Comité de Prácticas Societarias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea.

Tercera Resolución.Se tiene por presentado y se aprueba por mayoría el informe del Director General de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 fracción IV inciso b) y en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo. Agréguese un ejemplar de dicho informe y del dictamen del auditor externo al expediente del acta de esta asamblea.

Cuarta Resolución. Se tiene por presentada y se toma nota por mayoría del contenido de la opinión emitida por el Consejo de Administración sobre el informe emitido por el Director General de la Sociedad. Agréguese un ejemplar de dicha opinión al expediente del acta de esta asamblea.

Quinta Resolución. Se tiene por presentado y se aprueba por mayoría el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea.

Sexta Resolución. Se tiene por presentado y se aprueba por mayoría el informe del Consejo de Administración sobre las actividades y operaciones de la Sociedad en las que intervino dicho órgano colegiado durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023 de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV, inciso

1. de la Ley del Mercado de Valores. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente de actas de esta asamblea.

Séptima Resolución. Se aprueban por mayoría de los accionistas los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2023, los cuales reflejan una ganancia neta de USD$7,818,749.26 (siete millones ochocientos dieciocho mil setecientos cuarenta y nueve dólares 26/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América). Copia de dichos estados financieros se adjunta al expediente del acta de esta asamblea.

Octava Resolución.Se ratifican y aprueban por mayoría todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría y por el Comité de Prácticas Societarias, por el Presidente del Consejo de Administración, por el Director General, por el Secretario, por el Prosecretario y por los funcionarios de la Sociedad, en el desempeño de sus funciones durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2023, y se les libera a todos y cada uno de ellos de toda responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos, a efecto de lo cual se les otorga el finiquito más amplio que conforme a derecho proceda.

1. Resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

En relación con el segundo punto del orden del día de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, el señor Jaime Esteban Pous Fernández dio cuenta a la asamblea sobre la propuesta respecto a la aplicación de los resultados que muestran los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2023, mismos que fueron aprobados al tratarse el primer punto del orden del día.

Asimismo, manifestó a los accionistas que de los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2023 aprobados al tratarse el primer punto del orden del día de la Asamblea General Ordinal Anual de Accionistas, se desprende que la Sociedad y subsidiarias obtuvieron una ganancia neta de USD$7,818,749.26 (siete millones ochocientos dieciocho mil setecientos cuarenta y nueve dólares 26/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), y que la reserva legal de la Sociedad asciende a la fecha de la presente asamblea a la cantidad de USD$17,363,027.74 (diecisiete millones trescientos sesenta y tres mil veintisiete dólares 74/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).

Después de haber escuchado la propuesta en relación con este punto del orden del día, por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho a voto, se aprobó la siguiente resolución:

Novena Resolución. Se aprueba por unanimidad que la ganancia neta de la Sociedad y subsidiarias obtenidas en el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, que ascienden a la suma de USD$7,818,749.26 (siete millones ochocientos dieciocho mil setecientos cuarenta y nueve dólares 26/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) se apliquen a la "cuenta de resultados acumulados" de ejercicios anteriores. Asimismo, se toma nota que la reserva legal de la Sociedad asciende a la fecha de la presente asamblea a la cantidad de USD$17,363,027.74 (diecisiete millones trescientos sesenta y tres mil veintisiete dólares 74/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América).

1. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de Administración, del Secretario del propio Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad.