Controladora Vuela Compañía de Aviación B de C : Asaextra

Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.B. de C.V.

Asamblea General Extraordinaria y General Ordinaria Anual de Accionistas

21 de abril de 2023

En la Ciudad de México, siendo las 10:00 (diez) horas y las 10:30 (diez treinta horas) del 21 (veintiuno) de abril de 2023, en Avenida Antonio Dovalí Jaime Número 70, Torre B, Piso 13, Colonia Zedec Santa Fe, Alcaldía Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México, se reunieron los accionistas y representantes de accionistas de Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") que se mencionan en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta, con el objeto de celebrar una asamblea general extraordinaria y general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad, a la que se convocó mediante publicación hecha en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles establecido por la Secretaría de Economía, el día 5 de abril del año en curso, en cumplimiento con lo dispuesto por los artículos 179, 180, 181, 182, 183, 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las cláusulas Décimo Séptima, Décimo Octava y Décimo Novena de los estatutos sociales de la Sociedad.

También estuvieron presentes los señores Enrique Javier Beltranena Mejicano, Jaime Esteban Pous Fernández, José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, Saúl Andrés Aguayo Juárez, José de Jesús Pellón Martínez, José Ernesto de la Peña Aguilar y Jimena Domínguez Bernal.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula Vigésimo Primera de los estatutos sociales de la Sociedad, presidió la asamblea el señor Enrique Javier Beltranena Mejicano y actuó como Secretario el licenciado José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, ambos por designación unánime de los accionistas presentes.

A continuación, el Presidente designó como escrutadores a los señores José Ernesto de la Peña Aguilar y Jimena Domínguez Bernal, quienes después de aceptar su designación y examinar las constancias que acreditan la calidad de accionistas y las cartas poder exhibidas, certificaron que de las 10,478 (diez mil cuatrocientas setenta y ocho acciones Clase I, Serie "A", de las 1,108,452,326 (mil ciento ocho millones cuatrocientas cincuenta y dos mil trescientas veintiséis) acciones Clase II, Serie "A", de las 13,702 (trece mil setecientas dos) acciones Clase I, Serie "B" y de las 57,500,171 (cincuenta y siete millones quinientas mil ciento setenta y un) acciones Clase II, Serie "B", emitidas y en circulación, se encontraban representadas en la asamblea 963,975,886 (novecientas sesenta y tres millones novecientas setenta y cinco mil

ochocientos ochenta y seis) acciones Serie "A" y 57,513,873 (cincuenta y siete millones quinientas trece mil ochocientas setenta y tres) acciones Serie "B", representativas del 87.61% (ochenta y siete punto sesenta y un por ciento) del total de las acciones ordinarias en circulación, con derecho a voto en esta asamblea, porcentaje suficiente para celebrar tanto la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas como la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas.

El Secretario informó a la asamblea de accionistas que los formularios de los poderes a que se refiere la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores ("LMV") reúnen los requisitos establecidos en dicho artículo, y estuvieron a disposición de los accionistas y de los intermediarios del mercado de valores con una anticipación de 15 (quince) días a la fecha de celebración de la asamblea.

Con base en la certificación de los escrutadores, y con fundamento en lo dispuesto por el artículo 189 y 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las cláusulas Vigésimo Tercera y Vigésimo Cuarta de los estatutos sociales de la Sociedad, el Presidente declaró legalmente instalada las asambleas, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes. Acto seguido, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Propuesta y, en su caso, aprobación de la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad.

1. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

Los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos en la orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que antecede, y procedieron a desahogar los mismos de la siguiente manera:

1. Propuesta y, en su caso, aprobación de la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad.

Por lo que se refiere al primer punto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el Secretario manifestó que existe una propuesta para reformar parcialmente los estatutos sociales de la Sociedad, a efecto de reestructurar los dos comités del Consejo de Administración de la Sociedad. Con motivo de la reforma parcial, el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias se dividirá en dos comités: (i) el Comité de Auditoría; y (ii) el Comité de Prácticas Societarias.

Como resultado de lo anterior, el Comité de Compensaciones y Nominaciones de la Sociedad dejará de existir, y sus funciones se llevarán a cabo por el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad.

Acto seguido, el Secretario leyó a los asistentes el texto propuesto, mismo que se agrega al expediente de la presente acta.

Asimismo, el Secretario informó que, mediante oficio número SAJIE.531.23.396 de fecha 3 de abril de 2023, emitido por la coordinadora del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras de la Dirección General de Inversión Extranjera de la Secretaría de Economía, se autorizó la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad en los términos anteriormente expuestos.

Luego de intercambiar opiniones entre sí, por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho a voto, se aprobó la siguiente resolución:

Primera Resolución. Se aprueba la reforma parcial de los estatutos sociales de la Sociedad para que, a partir de esta fecha, queden redactados en los términos del texto que se agrega al expediente de la presente acta.

1. Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por esta asamblea.

En relación con el último punto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, por unanimidad de los accionistas que ejercieron su derecho a voto, se aprobaron las siguientes resoluciones:

Segunda Resolución. Se designan por unanimidad como delegados de esta asamblea a los señores José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, Isela Cervantes Rodríguez, Blanca

Nora García Leal, Guadalupe Lisset Alamilla Avila, José de Jesús Pellón Martínez y José Ernesto de la Peña Aguilar para que, indistintamente, comparezcan ante el fedatario público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta asamblea; gestionen, en su caso, la inscripción, por sí o por medio de la persona que designen, del instrumento correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad; soliciten la compulsa de los estatutos sociales de la Sociedad y lleven a cabo todos los actos necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la presente asamblea, quedando expresamente facultados para expedir las certificaciones de toda o parte de esta acta que sean necesarias.

Tercera Resolución. Asimismo, se autoriza por unanimidad a los señores José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, Isela Cervantes Rodríguez, Blanca Nora García Leal, Guadalupe Lisset Alamilla Avila, José de Jesús Pellón Martínez y José Ernesto de la Peña Aguilar para que, indistintamente, como delegados de la asamblea, suscriban y presenten toda clase de certificaciones y documentos, y realicen toda clase de gestiones, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV"), S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), y cualquier autoridad nacional o extranjera, así como cualquier otra sociedad o institución pública o privada, en relación con las resoluciones adoptadas por esta asamblea.

No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a las 10:30 (diez treinta horas) y el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2022, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.

1. Resoluciones sobre la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

1. Propuesta y, en su caso, aprobación de la implementación de un programa de recompra de acciones propias en términos de lo previsto en la legislación aplicable, y la elaboración de sus políticas de operación.

IV.	Nombramiento y/o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo
	de Administración, del Secretario del propio Consejo de Administración y del Director
	General de la Sociedad.

1. Nombramiento y/o ratificación, en su caso, del Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad.

VI.	Nombramiento del Presidente del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad.
VII.	Resoluciones sobre (i) la remuneración a los miembros del Consejo de Administración,
	del Comité de Auditoría, del Comité de Practicas Societarias, así como al secretario del
	Consejo de Administración y de los Comités de la Sociedad; y (ii) el plan de incentivos.
VIII.	Presentación y, en su caso, aprobación del informe sobre el cumplimiento de las
	obligaciones fiscales de la Sociedad, en cumplimiento con las disposiciones legales
	aplicables.
IX.	Designación de delegados que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas
	por esta asamblea.

Los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos en el orden del día de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que antecede, y procedieron a desahogar los mismos de la siguiente manera:

1. Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo la presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2022, y resoluciones sobre la gestión del Consejo de Administración, Comités y Director General de la Sociedad.

Por lo que se refiere al primer punto del orden del día de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV de la Ley