Cummins Inc. (NYSE:CMI) llegó a un acuerdo para adquirir Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) de un grupo de accionistas por 2.700 millones de dólares el 21 de febrero de 2022. Según el acuerdo, cada acción ordinaria de Meritor se convertirá en el derecho a recibir 36,50 dólares por acción en efectivo, sin intereses y sujeto a cualquier retención fiscal requerida. El valor total de la transacción es de aproximadamente 3.700 millones de dólares, incluyendo la deuda asumida. Cada acción ordinaria restringida de Meritor con cada titular de dichas acciones recibirá la misma contraprestación de la fusión que todos los demás accionistas de acciones ordinarias en circulación; cada concesión de RSU de Meritor se convertirá en el derecho a recibir una cantidad en efectivo, sin intereses, igual a 36,50 dólares y cada concesión de PSU de Meritor que esté en circulación inmediatamente antes del momento efectivo se convertirá en el derecho a recibir una cantidad en efectivo, sin intereses, igual a 36,50 dólares. Cummins tiene la intención de financiar la transacción utilizando una combinación de efectivo en el balance de la empresa y deuda. La adquisición se financiaría con una combinación de efectivo, papel comercial y deuda a largo plazo. Una vez completada la operación, las acciones ordinarias de Meritor dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y se darán de baja en el registro de la Ley de Intercambio de Valores de Estados Unidos de 1934, en su versión modificada. El acuerdo de fusión puede ser rescindido bajo ciertas circunstancias, incluyendo, si la fusión no se completa en o antes del 21 de diciembre de 2022, sujeto a ciertas extensiones y limitaciones. Tras la rescisión del acuerdo, Meritor pagará a Cummins una cuota de rescisión por un importe igual a 73,5 millones de dólares y Cummins pagará a Meritor una cuota de rescisión por un importe igual a 160 millones de dólares. A partir del 1 de agosto de 2022, Tom Linebarger finalizará su mandato como director ejecutivo y Jennifer Rumsey, presidenta y directora de operaciones, asumirá el papel de presidenta y directora ejecutiva de Cummins Inc. Linebarger continuará ejerciendo como Presidente de la Junta Directiva.

El cierre de la transacción está sujeto a varias condiciones habituales, incluyendo la expiración o terminación del período de espera aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, la aprobación de los accionistas de Meritor y la recepción de las aprobaciones regulatorias especificadas. El Consejo de Administración de Meritor ha aprobado por unanimidad el acuerdo y recomienda por unanimidad que los accionistas de Meritor voten a favor de la transacción. El período de espera antimonopolio Hart-Scott-Rodino (HSR) expiró el 6 de abril de 2022. A partir del 26 de mayo de 2022, los accionistas de Meritor han aprobado el acuerdo. Desde el 27 de julio de 2022, la Comisión Europea ha aprobado incondicionalmente la operación. Se espera que la transacción se cierre a finales del año natural de 2022. A partir del 2 de agosto de 2022, se espera que la transacción se complete esta semana. Se espera que la adquisición de Meritor tenga un efecto positivo inmediato en las ganancias por acción ajustadas de Cummins y que genere sinergias anuales antes de impuestos de aproximadamente 130 millones de dólares para el tercer año después del cierre.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero y Jodi A. Simala y Charles E. Harris de Mayer Brown LLP actuaron como asesores legales de Cummins. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero con una comisión de servicio de 33 millones de dólares para Meritor y proporcionó una opinión de equidad a la Junta de Meritor. Gordon S. Moodie, Sabastian V. Niles, Ilene Knable Gotts, Andrea K. Wahlquist, Raquel V.L. Begleiter, Michael S. Benn y Deborah L. Paul de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP actuaron como asesores legales de Meritor. Innisfree M&A Incorporated actuó como solicitante de poderes para Meritor por unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo razonables y documentados. J.P. Morgan Securities LLC recibió de Meritor unos honorarios de 5 millones de dólares por la emisión de su dictamen. Meritor ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de transacción equivalentes al 1% de la contraprestación de la fusión al cierre de la transacción, contra los que se acreditarán los honorarios del dictamen. Simpson Thacher & Bartlett LLP asesoró a J.P. Morgan Securities LLC, que actuó como asesor financiero de Meritor, Inc.

Cummins Inc. (NYSE:CMI) completó la adquisición de Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) a un grupo de accionistas el 3 de agosto de 2022. Como resultado de la finalización, Meritor, Inc. operará como una subsidiaria de propiedad total de Cummins Inc. Meritor ha solicitado a la Bolsa de Valores de Nueva York que suspenda la cotización de sus acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Nueva York y que retire las acciones ordinarias de la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York antes de la apertura de la cotización el 3 de agosto de 2022. Como resultado, las Acciones Ordinarias de Meritor dejarán de cotizar en la NYSE. Como resultado de la transacción, los empleados de Meritor se incorporarán a Cummins. La adquisición se financió con los préstamos obtenidos bajo el acuerdo de préstamo a plazo de 2.000 millones de dólares y con 1.300 millones de dólares de préstamos adicionales en papel comercial.