D-Wave Systems Inc. ejecutó una carta de intención para adquirir DPCM Capital, Inc. (NYSE:XPOA) de CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 23 de agosto de 2021. D-Wave Systems Inc. celebró un acuerdo para adquirir DPCM Capital, Inc. de CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC y otros por 1.100 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 7 de febrero de 2022. Tras el cierre, el accionista de D-Wave poseerá una participación del 72% en el emisor resultante. Tras el cierre de la transacción, se espera que las acciones de D-Wave Quantum Inc., una empresa matriz de nueva creación de D-Wave y DPCM Capital, y las garantías de compra de acciones ordinarias de D-Wave Quantum se negocien en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos "QBTS" y “QBTS.WS”, respectivamente. Tras el cierre, la empresa combinada seguirá operando desde la sede central y de I+D de D-Wave en la Columbia Británica, Canadá.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas de DPCM Capital y D-Wave, la obtención de la Orden Interina y la Orden Final, la aprobación de la Ley de Inversiones de Canadá, la entrada en vigor de la Declaración de Registro / Declaración de Poder, que DPCM Capital tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles y la aprobación de las acciones que se emitirán en virtud de la transacción para su cotización en la Bolsa de Nueva York. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de D-Wave así como por el Consejo de Administración de DPCM Capital. El 16 de marzo de 2022, DPCM Capital, Inc. anunció la presentación ante la Comisión de Valores de Estados Unidos por parte de D-Wave Quantum Inc. una subsidiaria de propiedad absoluta de DPCM Capital de una declaración de registro en el formulario S-4. El 14 de julio de 2022, la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión de Valores de Estados Unidos. El 2 de agosto de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de DPCM Capital, Inc. en la reunión especial de accionistas. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC está actuando como asesor financiero exclusivo de D-Wave. Adam Givertz, Ian Hazlett, Christopher Cummings, Christian Kurtz, David Mayo, Lawrence Witdorchic, Yuni Sobel, Marta Kelly y Richard Elliott de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Steven McKoen de Blake, Cassels & Graydon LLP están actuando como asesores legales de D-Wave. Citigroup Global Markets Inc. está actuando como asesor principal de los mercados de capitales para DPCM Capital. UBS Investment Bank también está sirviendo como asesor de los mercados de capitales a DPCM Capital. Alan I. Annex de Greenberg Traurig LLP y Stewart Sutcliffe de Stikeman Elliott LLP están actuando como asesores legales de DPCM Capital. Morgan Stanley y Citigroup también están actuando como agentes de colocación para DPCM Capital con respecto a una parte de la financiación PIPE recaudada para ciertos Compradores Institucionales Calificados e Inversores Institucionales “Acreditados.” Longview Communications and Public Affairs está actuando como asesor de asuntos públicos de D-Wave en Canadá. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 30.000 dólares para DPCM Capital.

D-Wave Systems Inc. completó la adquisición de DPCM Capital, Inc. (NYSE:XPOA) a CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 5 de agosto de 2022. De acuerdo con la combinación de negocios, D-Wave Quantum Inc. (“D-Wave Quantum” o la “Compañía”) se convirtió en la empresa matriz de DPCM Capital y D-Wave, y se espera que sus acciones ordinarias y garantías comiencen a cotizar, el lunes 8 de agosto de 2022 en la Bolsa de Valores de Nueva York (el “NYSE”).#147;NYSE”) bajo los símbolos de teletipo “QBTS” y “QBTS WS,” respectivamente. Las acciones ordinarias, las unidades y los warrants de DPCM Capital han dejado de cotizar en la Bolsa de Nueva York. El director ejecutivo Alan Baratz seguirá dirigiendo las operaciones de la empresa. Como parte de la combinación de negocios, Emil Michael, director ejecutivo y presidente de DPCM Capital, se une al consejo de administración de D-Wave Quantum.