Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Dash Capital Corp. (TSXV:DCX.P) en una transacción de fusión inversa por 4,4 millones de dólares canadienses el 10 de junio de 2021. Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) firmó un acuerdo de fusión para adquirir Dash Capital Corp. en una transacción de fusión inversa el 6 de agosto de 2021. De conformidad con la transacción, todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de SSC se canjearán por acciones postconsolidadas de Dash a una relación de canje que se establecerá en el acuerdo definitivo. Cada acción de SSC emitida y en circulación antes de la Hora de Entrada en Vigor (las "Acciones de SSC Transferidas") será cancelada sin reembolso de capital alguno con respecto a la misma y su titular recibirá por ella una (1) Acción QT de Dash totalmente desembolsada y no asignable, sobre una base postconsolidación, a un precio atribuido de 0,29 CAD por Acción de Dash. Una vez completada la transacción y excluyendo las acciones de SSC emitidas en virtud de la colocación privada, los accionistas de SSC poseerán aproximadamente el 90% de las acciones de Dash emitidas y en circulación, y los accionistas de Dash poseerán aproximadamente el 10% de las acciones de Dash emitidas y en circulación. Está previsto que todas las opciones y garantías sobre acciones en circulación de SSC y Dash sean ejercitables por valores comparables del emisor resultante en las mismas condiciones económicas. En la actualidad, Dash tiene emitidas y en circulación 11 millones de acciones de Dash, opciones de compra de 1,1 millones de acciones de Dash y opciones de compra de 0,75 millones de acciones de Dash y, antes del cierre de la transacción, se espera que Dash consolide las acciones de Dash de forma que cada acción de Dash postconsolidación equivalga a tres acciones de Dash preconsolidación (acciones de Dash postconsolidación). Como resultado de la transacción, el emisor resultante llevará a cabo indirectamente el negocio de SSC y cambiará el nombre a "Simply Solventless Concentrates Ltd.". El nombre de Amalco será "Massive Hash Factory Ltd.", o un nombre aceptable para SSC y aprobado por la TSXV. SSC pagará una comisión de rescisión base de 0,1 millones de CAD a Dash y una comisión adicional de 0,075 millones de CAD a más tardar 20 días hábiles después de dicha rescisión. Se pretende que el emisor resultante continúe el negocio de SSC en la industria del cannabis y cotice en la TSXV como emisor industrial de nivel 1, sujeto a la aprobación de la TSXV. El 25 de octubre de 2023, la TSXV aceptó condicionalmente la Operación de Cualificación. Jeff Swainson, Tara Johnson-Ouellette, Jason Kujath y Todd McAllister serán nombrados directores de Amalco. A partir del Cierre y sujeto a la aprobación previa de la TSXV en relación con la Fusión y el cumplimiento de todas las Leyes Aplicables, incluida la autorización de seguridad por parte de Health Canada (según corresponda), los directivos iniciales de Amalco serán Jeffrey Philip James Swainson como Presidente y Director Ejecutivo, Daniel Laferriere como Director de Operaciones, Jeff Hall y James Nerland como Director Financiero. Dado el calendario de la solicitud de la Licencia HC, no se espera que Jeff Swainson, el Presidente y Consejero Delegado propuesto y director del Emisor Resultante, y James Nerland, el Director Financiero propuesto del Emisor Resultante, reciban la autorización de seguridad de Health Canada a tiempo para ser nombrados en dichos cargos al cierre de la Transacción. En consecuencia, se espera que Tara Johnson-Ouellette y William Macdonald ocupen los puestos de Consejero Delegado y Director Financiero del Emisor Resultante, respectivamente, de forma interina Swainson y Nerland cuenten con la autorización de seguridad de Health Canada. Colin Davison, Steve Bjornson, William Macdonald y Hugh Porter también serán directores en la entidad combinada. Gordon Cameron será secretario corporativo en la entidad combinada.

Antes de la ejecución del acuerdo definitivo, SSC tiene la intención de completar una colocación privada de unidades de SSC a un precio de 0,25 CAD por unidad, con cada unidad compuesta por una acción de SSC y la mitad de una garantía de compra de acciones ordinarias. Cada warrant SSC entero dará derecho a su titular a comprar una acción SSC a un precio de 0,3 CAD durante un periodo de tres años a partir de la fecha de emisión. Está previsto que SSC disponga de 4 millones de Acciones SSC y 2 millones de Warrants SSC adicionales para la compra de Acciones SSC al cierre de la Colocación Privada. Conforme a los términos y condiciones de la LOI, Dash y SSC negociarán y suscribirán un acuerdo definitivo que incorpore los términos principales de la transacción. En el momento del cierre, los actuales directores de Dash dimitirán y serán sustituidos por los nominados por SSC y Dash de conformidad con el derecho de sociedades y con la aprobación de la TSXV. Se espera que el consejo de administración del Emisor resultante esté compuesto por hasta siete candidatos adecuados, con un director nombrado por Dash y los restantes nombrados por SSC. La transacción está sujeta a la finalización satisfactoria de la diligencia debida, la ejecución del acuerdo definitivo, la recepción de todos los consejeros, la dimisión y liberación por parte de los consejeros y directivos, la limitación de los derechos de disidencia, la aprobación de los accionistas de Dash y SSC, la satisfacción de sus requisitos de cotización inicial y las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la aceptación de la TSXV, entre otras. El consejo de administración de SSC ha aprobado por unanimidad la transacción. El consejo de administración de Dash ha aprobado por unanimidad la transacción. La junta de accionistas de Dash está prevista para el 20 de marzo de 2023. El 3 de noviembre de 2023, la Corporación anunció que se había recibido la aprobación condicional de la operación de calificación con SSC por parte de la TSX Venture Exchange (?TSXV?). El 31 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre el 31 de mayo de 2022. El 21 de noviembre de 2022, las partes firmaron un tercer acuerdo de modificación para ampliar la fecha exterior de la transacción hasta el 31 de marzo de 2023. A 16 de febrero de 2023, las partes esperan cerrar la transacción en el primer trimestre de 2023. A 15 de junio de 2023. Dash, SSC y Dash Subco celebraron el Sexto Acuerdo Modificatorio para, entre otras cosas, ampliar la fecha exterior de la transacción al 15 de agosto de 2023. A partir del 26 de abril de 2023, se espera que la transacción se cierre el 15 de junio de 2023. A partir del 29 de noviembre de 2023, se espera que el cierre se produzca el 6 de diciembre de 2023. Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencias y depositario para Dash Capital. Melinda Park de Borden Ladner Gervais LLP actuó como asesora jurídica de Dash. Gordon Cameron de McCarthy Tétrault LLP actuó como asesor jurídico de Simply Solventless Concentrates.

Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) completó la adquisición de Dash Capital Corp. (TSXV:DCX.P) en una transacción de fusión inversa el 18 de diciembre de 2023.