Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) firmó una carta de intenciones para adquirir Digital World Acquisition Corp. el 4 de junio de 2021. Trump Media & Technology Group Corp. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Digital World Acquisition Corp. (NasdaqGM:DWAC) por 1.300 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 20 de octubre de 2021. Como parte del acuerdo, Trump Media & Technology se fusionará con Digital World Acquisition Corp en una operación que otorga a la entidad recién fundada un valor empresarial inicial de 875 millones de dólares. Los términos de la transacción prevén una posible retribución adicional de 825 millones de dólares en acciones adicionales para una valoración acumulada de hasta 1.700 millones de dólares para TMTG, en función del comportamiento de la cotización de las acciones tras la combinación empresarial. En la fusión, todas las acciones ordinarias de Trump Media emitidas y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo (salvo las que ejerzan adecuadamente cualquier derecho de disidencia aplicable en virtud de la legislación de Delaware) se convertirán en el derecho a recibir la contraprestación de la fusión, cada opción en circulación para adquirir acciones ordinarias de Trump Media (ya sea con o sin derechos adquiridos) será asumida por Digital World y se convertirá automáticamente en una opción para adquirir acciones ordinarias de Digital World, con su precio y número de acciones ajustados equitativamente en función de la relación de conversión de las acciones ordinarias de Trump Media en la contraprestación de la fusión y cada unidad de acciones restringidas en circulación de Trump Media se convertirá en una unidad de acciones restringidas relativa a acciones ordinarias de Digital World. La contraprestación total de la fusión que se pagará a los tenedores de acciones de Trump Media inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor (los tenedores de acciones de Trump Media y, junto con los tenedores de opciones y unidades de acciones restringidas de Trump Media inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor, los ? tenedores de valores de Trump Media ?) será una cantidad igual a 875 millones de dólares sujeta a ajustes por la deuda de cierre de Trump Media, neta de efectivo y gastos de transacción no pagados, más el derecho contingente adicional a recibir las Acciones Earnout después del Cierre. La contraprestación que se pagará a los accionistas de Trump Media se abonará únicamente mediante la entrega de nuevas acciones ordinarias de Digital World, valoradas cada una de ellas al precio por acción al que se amortice o convierta cada acción ordinaria de Digital World de conformidad con el rescate por parte de Digital World de sus accionistas públicos en relación con la combinación de negocios inicial de Digital World, tal y como exigen el certificado de constitución y los estatutos modificados y reformulados de Digital World y el folleto de oferta pública inicial de Digital World. La contraprestación estará sujeta a un true up posterior al cierre 90 días después del cierre. La Contraprestación por la Fusión se asignará entre los titulares de acciones ordinarias de TMTG, a prorrata entre ellos en función del número de acciones ordinarias de TMTG que posea cada accionista siempre que, no obstante, la Contraprestación por la Fusión pagadera de otro modo a los Accionistas de TMTG esté sujeta a la retención de las Acciones en Depósito y esté sujeta a reducción por obligaciones de indemnización y ajustes del precio de compra. Al cierre, el 5% de la contraprestación de la fusión (acciones en custodia) que de otro modo sería emitible a los Accionistas de TMTG (asignada a prorrata entre los Accionistas de TMTG con base en la Contraprestación de la Fusión que de otro modo sería emitible a ellos al Cierre) se depositará en una cuenta en custodia segregada, y se mantendrá en custodia junto con cualesquiera dividendos, distribuciones u otros ingresos sobre las Acciones en Custodia (Propiedad en Custodia) de conformidad con un contrato de custodia que se celebrará en relación con las Transacciones. La Propiedad en Depósito se mantendrá en la cuenta de depósito en garantía durante doce meses después del Cierre como única y exclusiva fuente de pago de cualquier ajuste del precio de compra posterior al Cierre y de las reclamaciones de indemnización. Además de la Contraprestación por la Fusión, los Accionistas de TMTG también tendrán un derecho contingente a recibir hasta 40 millones de acciones ordinarias adicionales de DWAC después del Cierre en función de la evolución del precio de las acciones ordinarias de DWAC durante el periodo de tres (3) años posterior al Cierre. The Earnout Shares shall be earned and payable during the Earnout Period as follows (i) if the dollar volume-weighted average price (?VWAP?) of DWAC?s common stock equals or exceeds $15 per share for any 20 trading days within any 30 trading day period, the Purchaser shall issue to the TMTG Stockholders an aggregate of 15 million Earnout Shares; (ii) if the VWAP of DWAC?(ii) si el VWAP de las acciones ordinarias de DWAC es igual o superior a 20 dólares por acción durante 20 días de negociación dentro de un período de 30 días de negociación, el Comprador emitirá a los Accionistas de TMTG un total de 15 millones de Acciones de Compensación; y (iii) si el VWAP de las acciones ordinarias de DWAC es igual o superior a 30 dólares por acción durante 20 días de negociación dentro de un período de 30 días de negociación, el Comprador emitirá a los Accionistas de TMTG un total de 10 millones de Acciones de Compensación. Como parte de la fusión, Trump Media & Technology Group se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa. Al Cierre, Digital World cambiará su nombre a "Trump Media & Technology Group Corp.".

Al Cierre, la totalidad del Consejo de Administración de DWAC estará formada por siete personas, cuatro de las cuales serán Consejeros independientes. Dos de los miembros de la Junta posterior al cierre serán individuos (al menos uno de los cuales será un director independiente) designados por DWAC antes del cierre y cinco de los miembros de la Junta posterior al cierre (al menos tres de los cuales serán directores independientes) serán designados por TMTG antes del cierre. La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria tanto de los accionistas de DWAC como de los de TMTG, a la expiración de cualquier período de espera aplicable en virtud de cualquier ley antimonopolio, a la recepción de los consentimientos necesarios de las autoridades gubernamentales y de terceros, al Cierre, DWAC tendrá activos tangibles netos de al menos 5.000.001 dólares, al Cierre DWAC tendrá efectivo, incluidos los fondos restantes en la cuenta fiduciaria de DWAC?En el momento del Cierre, DWAC tendrá un efectivo, incluidos los fondos restantes en la cuenta fiduciaria de DWAC y los ingresos de cualquier Inversión PIPE, después de dar efecto a cualquier Reembolso pero antes del pago de los gastos o pasivos no pagados de DWAC, de al menos 60 millones de dólares, los miembros de la Junta posterior al Cierre habrán sido elegidos o nombrados en el momento del Cierre, la efectividad de la Declaración de Registro, habrán recibido confirmación del Nasdaq de que las acciones ordinarias de Clase A y los warrants de DWAC?Las acciones ordinarias de Clase A y los certificados de opción de compra de DWAC podrán seguir cotizando en el Nasdaq Global Market, los acuerdos de empleo, el hecho de que DWAC haya recibido una copia de los estatutos de TMTG certificada por el Secretario de Estado del Estado de Delaware no más de diez días hábiles antes de la fecha de Cierre, el Acuerdo de Depósito en Garantía, el hecho de que DWAC haya recibido una opinión debidamente ejecutada del abogado de TMTG?s counsel addressed to DWAC and dated as of the Closing date, DWAC and TMTG having received a customary Non-Competition Agreement and a Lock-up Agreement executed by the Significant Company Holders of TMTG and DWAC shall have received evidence reasonably acceptable to DWAC that TMTG shall have converted, terminated, extinguished and cancelled in full any outstanding convertible securities or commitments therefor, other than the TMTG options and the TMTG restricted stock units. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de DWAC y Trump. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. El 22 de diciembre de 2023, Digital World había presentado una enmienda nº 2 a la declaración de registro de Digital World en el formulario S-4. El 14 de febrero de 2024, la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. declaró efectiva la declaración de registro en el formulario S-4. Digital World y TMTG esperan consumar la combinación de negocios tan pronto como el primer trimestre de 2024.

ARC Group Ltd. actuó como asesor financiero de Digital World Acquisition Corp. y se le encargó la construcción de la cartera de operaciones de la SPAC. EF Hutton actúa como único asesor financiero y de mercados de capitales de DWAC. Mark Zimkind, de Continental Stock Transfer & Trust Company, actuó como transferencia

Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) completó la adquisición de Digital World Acquisition Corp. el 25 de marzo de 2024.