Duro Felguera S A : AGM Document

DURO FELGUERA, S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

12 y 13 de abril de 2023

CONVOCATORIA

El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (la "Sociedad") en su sesión de 7 de marzo de 2023, acordó convocar la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, para su celebración el día 12 de abril de 2023, a las 12.00 horas en primera convocatoria, en el Palacio de Congresos del Recinto Ferial Luis Adaro, Paseo Dr. Fleming, 481. 33203, Gijón, y en segunda convocatoria, al día siguiente, 13 de abril de 2023 en el mismo lugar y a las 12.00 horas..

De forma simultánea la Junta General se celebrará por medios telemáticos pudiendo acceder a la misma a través de los medios y con los requisitos que más adelante se describen en la presente convocatoria.

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de treinta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos euros (39.837.200 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. frente a la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

SEGUNDO.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta noventa millones de euros (90.000.000 euros) más, en su caso, el importe de los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de ejecución del presente aumento de capital, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 117.478.135 nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesarias para la capitalización de los intereses devengados y no pagados, de cinco céntimos de euro (0,05) euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. El aumento de capital se efectuará mediante compensación de créditos, con el fin de capitalizar los derechos de crédito derivados de los contratos de préstamo suscritos por la Sociedad por importe de 90 millones de euros. Se procederá a la capitalización íntegra del contrato de préstamo otorgado por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y la cuantía del contrato de préstamo suscrito con Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. que no haya sido reintegrada mediante los fondos obtenidos en el primer acuerdo de aumento de

1

capital incluido en el punto Primero del orden del día. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

TERCERO.- Ratificación del nombramiento como Consejera Ejecutivo de doña María Jesús Álvarez González.

CUARTO.- Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para el desarrollo, la elevación a público y la inscripción de los acuerdos anteriores en el Registro Mercantil.

EXAMEN DE DOCUMENTACIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 197, 272, 518 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, en el domicilio social sito en Gijón, calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico, así como, en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com) se encuentran a disposición de los señores accionistas, para su examen, los documentos que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, de los cuales podrán solicitar la entrega o envío gratuito:

1. El presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
2. El texto íntegro de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día.
3. Informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo relativa al punto Primero del orden del día relativo al aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente y la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo relativa al punto Segundo del orden del día relativo al aumento de capital por compensación de créditos, de conformidad con lo establecido en los artículos 286, 301, 308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital.
5. Informe del experto independiente emitido en relación con la propuesta de acuerdo relativo al Segundo punto del orden del día relativo al aumento de capital por compensación de créditos, de conformidad con lo establecido en los artículos 308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., sobre los créditos a compensar en el aumento de capital que se propone en el punto Segundo del orden del día.
7. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la ratificación del cargo de Consejera Ejecutiva de doña María Jesús Álvarez González.

2

1. El número total de acciones y derechos de voto de Duro Felguera, S.A. en la fecha de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
2. El modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia.

Desde la publicación de esta convocatoria y hasta la elaboración de la Junta General estarán los documentos enumerados estarán disponibles en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). Se pone en conocimiento de los accionistas que, entre dicha información, se encuentra el modelo de asistencia, voto y delegación, y las reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática.

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los señores accionistas que lo deseen podrán solicitar hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, sobre los puntos comprendidos en el Orden del Día o sobre la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sin perjuicio de su derecho a hacerlo durante la celebración de la Junta General.

DERECHO A COMPLETAR EL ORDEN DEL DÍA Y A PRESENTAR NUEVAS PROPUESTAS

DE ACUERDO

De acuerdo con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos un tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco

(5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen al menos un tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos que figuran o deberían de incluirse en el Orden del Día de la Junta. La Sociedad, conforme vaya recibiendo las propuestas y en su caso la documentación que se adjunte asegurará entre el resto de los accionistas la difusión.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS.

Con ocasión de la convocatoria de la Junta General, en la página web (www.durofelguera.com) se encontrará habilitado un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los señores accionistas como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General en los términos establecidos legalmente. De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Foro Electrónico de Accionistas se encuentra regulado por un Reglamento aprobado por el Consejo de Administración, cuyo

3

contenido se encuentra a su disposición en la página web y en el que constan las condiciones de acceso, identificación, registro y uso del mismo.

En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse las propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercitar el derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro Electrónico de Accionistas se cerrará a las veinticuatro (24) horas del día anterior a la celebración de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General de Accionistas personalmente o por representación aquellos accionistas titulares de, al menos, cuatrocientas

1. acciones y que las tengan inscritas a su nombre en cualquiera de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) con cinco (5) días de antelación, al menos, al de la celebración de la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las referidas entidades expedirán las correspondientes tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia, que podrán serles también facilitadas por la propia Sociedad en el domicilio social sito en la calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico de Gijón tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. Aquellos accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. A estos efectos, el representante deberá acreditar su representación ante la mesa de acreditaciones establecida antes del inicio de la Junta mediante la presentación de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia facilitadas por las entidades participantes en Iberclear o por la propia Sociedad contra depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones.

El nombramiento, notificación y revocación del representante, cuando se realice conforme al artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá ser por escrito o por los medios electrónicos a los que se refiere y habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al de celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá ser obtenida por el accionista mediante solicitud a la Sociedad o descargándola en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). El accionista deberá remitir la representación debidamente cumplimentada a la Sociedad o por vía postal a la "Atención del

4

accionista" en la dirección calle Ada Byron, 90 - Parque Científico y Tecnológico de (33203) Gijón o por vía electrónica, en formato "PDF", a la dirección [[e-mail]], junto con las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en Iberclear, fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se trata de una persona jurídica, documento que acredite suficientemente su representación.

El documento en que se confiera la representación que deberá contener los puntos del Orden del Día o la tarjeta de asistencia a la Junta General de Accionistas expedida por las entidades depositarias, habrán de encontrarse debidamente firmados y cumplimentados en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que conste la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del Orden del Día. Si no hubiera instrucciones expresas, se entenderá que la representación se otorga al Presidente de la Junta General y que el voto es a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Igualmente, y salvo indicación expresa, se entenderá que el representante queda facultado para votar aquellos asuntos que no estando comprendidos dentro del Orden del Día pudieran surgir, haciéndolo en el sentido más favorable para el accionista en el contexto del interés social.

En el caso de que el representante se encontrara en una situación de conflicto de interés en la votación de alguno de los puntos del Orden del Día o de aquellos que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General, la representación para la votación en esos puntos se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración, salvo instrucción expresa en otro sentido.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

El representante a quien se le delegue el voto mediante correspondencia postal o electrónica, solo podrá ejercitarlo personalmente asistiendo a la celebración de la Junta General de Accionistas y previa acreditación en la mesa habilitada al efecto antes del inicio de la Junta. La asistencia personal del accionista que hubiera delegado su representación con anterioridad revocará de forma automática la delegación que hubiera realizado.

La Sociedad no será responsable por aquellas interrupciones del servicio electrónico ajenas a su voluntad que impidan la delegación por ese medio.

VOTO A DISTANCIA

De acuerdo con el artículo 20 de los Estatutos Sociales y con el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el accionista podrá realizar la votación sobre los asuntos que consten recogidos en el Orden del Día a través de correo postal dirigido a la "Atención del accionista" y remitido al domicilio social, calle Ada Byron, 90 Parque Científico y Tecnológico de (33203) Gijón, acreditando su identidad mediante fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se trata de una persona jurídica, documento que acredite suficientemente su representación, junto con las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR o las facilitadas por la propia Sociedad tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. La votación por correo postal deberá de recibirse por la Sociedad antes de las

5