Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. ejecutó la carta de intenciones para adquirir Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) de American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. y otros por aproximadamente 200 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 12 de septiembre de 2022. Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) a American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. y otros en una transacción de fusión inversa el 5 de diciembre de 2022. La contraprestación total que pagará Pubco a los vendedores será un número total de acciones ordinarias de Pubco con un valor agregado igual a, 190 millones de dólares, sujeto a ajustes, con cada acción ordinaria de Pubco que se emitirá a los vendedores valorada en 10 dólares. Una vez consumadas las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios, Australian Oilseeds Holdings Limited, una filial de nueva creación ("Pubco") intentará cotizar en el Nasdaq Capital Markets. Las acciones en circulación de Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. y EDOC se convertirán en el derecho a recibir acciones de Pubco. La transacción representa una valoración posterior a la combinación de 190 millones de dólares para la empresa en el momento del cierre, sujeta a ajustes. Australian Oilseeds Investments o Edoc pagarán una comisión de rescisión de 0,25 millones de dólares a la otra parte, en caso de que alguna de ellas rescinda la transacción.

Los consejos de administración u órganos de gobierno similares de Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. y EDOC han aprobado por unanimidad la Combinación de Negocios propuesta, sujeta, entre otras cosas, a la aprobación por parte de los accionistas de EDOC de la Combinación de Negocios propuesta, al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Acuerdo de Combinación de Negocios y a otras condiciones de cierre habituales, incluyendo que la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (la ?SEC?) finalice su revisión de la declaración de representación/prospecto relativa a la Combinación de Negocios propuesta, la expiración de cualquier período de espera en virtud de las leyes antimonopolio aplicables; que Edoc tenga al menos 5.000.001 $ en activos tangibles netos en el momento del cierre, la efectividad de la Declaración de Registro; que todos los Documentos Auxiliares hayan sido debidamente ejecutados, la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias y la aprobación por parte de The Nasdaq Capital Markets para cotizar los valores de Pubco. El 7 de febrero de 2024, la Comisión del Mercado de Valores ha declarado efectiva la Declaración de registro en el formulario F-4. El martes 5 de marzo de 2024 se celebrará una asamblea extraordinaria de Edoc a las 16:30, hora del este. A partir del 5 de marzo de 2024, los accionistas de EDOC aprueban la operación.

ARC Group Limited actúa como asesor financiero exclusivo de Australian Oilseeds Investments Pty Ltd, y Debbie Klis y Debra Vernon de Rimon P.C. actúan como asesoras legales de Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. I-Bankers Securities, Inc. actúa como asesor financiero de EDOC. Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP está actuando como asesor legal de EDOC y American Physicians LLC, con Maples actuando como asesor de EDOC en las Islas Caimán y Clayton Utz actuando como asesor de EDOC en Australia. Advantage Proxy actuó como agente de información de Edoc en la transacción por unos honorarios de 10.000 dólares. Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencia de las acciones de Edoc Acquisition. CohnReznick LLP proporcionó la diligencia debida financiera y fiscal y Clayton Utz proporcionó la diligencia debida legal a EDOC. Stuarts Humpries actuó como asesor financiero de Australian Oilseeds Investments Pty Ltd.

Australian Oilseeds Investments Pty Ltd. completó la adquisición de Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) a American Physicians LLC, Harradan Circle Investors, LP, Mint Tower Capital Management B.V. y otros en una operación de fusión inversa el 21 de marzo de 2024.