Calidi Biotherapeutics, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) de American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc., Sea Otter Securities Group LLC y otros por 380 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 2 de febrero de 2022. La contraprestación total de la fusión que se pagará en virtud del Acuerdo de Fusión a los titulares de acciones de Calidi a partir de la fecha inmediatamente anterior a la fecha de entrada en vigor será una cantidad igual a 400 millones de dólares, sujeta a ajustes por la deuda de cierre de Calidi, neta de efectivo. A partir del 24 de mayo de 2022, se modificó el ajuste de la deuda neta a la contraprestación, lo que dio lugar a la reducción del valor agregado de los títulos que Edoc emitirá a los tenedores de valores de Calidi como contraprestación de la fusión, de 400 millones de dólares a 380 millones de dólares. La contraprestación de la fusión que se pagará a los accionistas de Calidi se abonará únicamente mediante la entrega de nuevas acciones ordinarias de Edoc. La contraprestación de la fusión estará sujeta a un true up posterior al cierre 90 días después del mismo. La transacción incluye una recaudación bruta de hasta 92 millones de dólares en fideicomiso en Edoc (menos los reembolsos de los actuales accionistas de Edoc) y un PIPE concurrente de 25 millones de dólares de inversores institucionales. Además, Edoc celebró acuerdos de respaldo con determinados inversores institucionales para la compra de hasta 2,2 millones de acciones ordinarias de clase A de Edoc. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Calidi Biotherapeutics, Inc. y estará dirigida por Allan Camaisa, director general y presidente del consejo de administración de Calidi Biotherapeutics. Además, las acciones ordinarias de la empresa combinada pretenden cotizar en el mercado de capitales Nasdaq. El 4 de febrero de 2022, Calidi anunció el nombramiento de Alfonso "Chito" Zulueta como miembro de su Consejo de Administración, a partir del 7 de febrero de 2022.

La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación de los accionistas de Edoc; a la recepción de la aprobación de los accionistas de Calidi; a la expiración de cualquier período de espera aplicable en virtud de cualquier ley antimonopolio; a la aprobación de los consejos de administración tanto del adquirente como del objetivo; a que Edoc tenga unos activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares; a que Edoc se redomicilie y se convierta en una sociedad de Delaware; a la efectividad de la Declaración de Registro; a que Edoc tenga efectivo y equivalentes de efectivo restantes en la Cuenta Fiduciaria al menos igual a 10 millones de dólares; los miembros del Consejo de Administración de Edoc posterior al cierre deberán haber sido elegidos o nombrados al cierre; el importe de la deuda u otros pasivos de Edoc no deberá exceder de 1.650.000 dólares; Edoc deberá haber recibido los acuerdos de empleo; la recepción de los acuerdos de bloqueo; Edoc deberá haber recibido las renuncias por escrito, efectivas al cierre, de cada uno de los directores y funcionarios de Calidi; las acciones ordinarias de Edoc que se emitirán como contrapartida de la fusión deberán haber sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq; las aprobaciones de terceros y las aprobaciones reglamentarias necesarias. Los consejos de administración de Calidi y Edoc aprobaron por unanimidad la transacción propuesta. Se prevé que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2022. Edoc Acquisition anima a sus accionistas a votar a favor de la propuesta de modificación de sus estatutos para ampliar la fecha en la que la empresa tiene que completar una combinación de negocios del 12 de febrero de 2022 al 12 de agosto de 2022. El 9 de febrero de 2022 se celebrará una junta general extraordinaria de los accionistas de la Compañía para aprobar la enmienda de prórroga. A partir del 4 de agosto de 2022, Edoc Acquisition anima a sus accionistas a votar a favor de la propuesta de modificación de sus estatutos para extender la fecha en la que la Compañía tiene que completar una combinación de negocios del 12 de agosto de 2022 al 12 de febrero de 2023. Se espera que los ingresos netos de la transacción proporcionen a Calidi el capital necesario para hacer avanzar su cartera de productos a través de múltiples hitos clínicos. H.C. Wainwright & Co., LLC actuó como asesor financiero mientras que Daniel B. Eng, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo y Scott E. Bartel de Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP actuaron como asesores legales de Calidi Biotherapeutics. Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuó como asesor legal e I-Bankers Securities, Inc. actuó como asesor financiero de Edoc Acquisition Corp. Michael A. Adelstein de Kelley Drye & Warren LLP actuó como asesor legal de Calidi Biotherapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de Edoc Acquisition. Advantage Proxy actuó como solicitante de poderes para Edoc Acquisition.

Calidi Biotherapeutics, Inc. canceló la adquisición de Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) a American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc., Sea Otter Securities Group LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 11 de agosto de 2022.