Elicio Therapeutics, Inc. presentó una indicación de interés no vinculante para adquirir Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) a Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 17 de diciembre de 2022. Elicio Therapeutics, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Angion Biomedica Corp. de Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC y otros por 49 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 17 de enero de 2023. Según la transacción, la relación de canje era de 0,0164 acciones de Angion por cada acción de Elicio, lo que supone una división inversa de las acciones ordinarias de Angion en una proporción de 10 por 1. A 30 de mayo de 2023, se espera que la Relación de Canje final sea de 0,0181, lo que supone un desdoblamiento inverso de las acciones ordinarias de Angion en una proporción de 10 por 1. Los accionistas de Elicio recibirán acciones ordinarias de Angion de nueva emisión. Elicio se fusionará con Angion en una transacción totalmente en acciones. Angion proporcionará a Elicio un préstamo puente de 10 millones de dólares que se financiará con 5 millones de dólares a la ejecución del acuerdo de fusión y 5 millones de dólares en un hito posterior. La empresa combinada continuará bajo el nombre de Elicio Therapeutics y se centrará en el avance de la tecnología anfifílica (AMP) patentada por Elicio y dirigida a los ganglios linfáticos para desarrollar inmunoterapias, con especial atención a ELI-002, una vacuna terapéutica contra el cáncer dirigida a tumores impulsados por mKRAS. Inmediatamente después de la fusión, se espera que los accionistas de Elicio antes de la fusión posean aproximadamente el 65,5% de las acciones ordinarias en circulación de Angion y que los accionistas de Angion antes de la fusión posean aproximadamente el 34,5% de las acciones ordinarias en circulación de Angion, en cada caso sobre una base totalmente diluida. Una vez completada la transacción, la empresa combinada operará bajo el nombre de Elicio Therapeutics, y se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada coticen en el Nasdaq Global Market con el símbolo oELTXo. La sede corporativa estará en Boston, Massachusetts. Tras la fusión, el equipo ejecutivo de Elicio actuará como equipo ejecutivo de la empresa combinada, dirigido por Robert Connelly como director general. El consejo de administración estará compuesto por nueve directores, incluidos Connelly y el actual presidente y consejero delegado de Angion, Jay Venkatesan. Tras la rescisión del acuerdo de fusión por parte de Elicio o Angion en determinadas circunstancias, Elicio podrá abonar a Angion una comisión de rescisión de 2 millones de dólares (o 1 millón de dólares en determinadas circunstancias) o Angion podrá abonar a Elicio una comisión de rescisión de 2 millones de dólares.

El cierre de la transacción está sujeto a ciertas condiciones de cierre habituales, entre ellas, que se hayan obtenido las aprobaciones de los accionistas de Elicio y Angion; que las acciones ordinarias existentes de Angion hayan cotizado de forma continua en el Nasdaq (según se define en el Acuerdo de Fusión) y que se apruebe la cotización de las Acciones en el Nasdaq (sujeto a la notificación oficial de emisión); que el Formulario S-4 haya entrado en vigor de conformidad con la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la oSecurities Acto); que la tesorería neta de Angion se determine finalmente de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión y sea superior o igual a 25.0 millones y otras condiciones. La transacción propuesta ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Elicio y Angion. Tras una cuidadosa consideración, el Consejo de Administración de Elicio recomienda unánimemente que los accionistas de Elicio ejecuten el consentimiento escrito indicando su voto a favor de los asuntos de los accionistas de Elicio. Algunos de los accionistas de Elicio y algunos de los accionistas de Angion son partes de acuerdos de apoyo con Angion y Elicio, por los que dichos accionistas han acordado, sujetos a los términos de los acuerdos de apoyo, votar sus acciones (o ejecutar un consentimiento por escrito) a favor de los asuntos de los accionistas de Angion requeridos para el cierre o los asuntos de los accionistas de Elicio, según corresponda. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023.

Oppenheimer & Co., Inc está actuando como asesor financiero con unos honorarios de servicio de 1,3 millones de dólares y Kenneth Guernsey y Matthew Silverman de Cooley LLP están proporcionando asesoramiento jurídico a Angion. William Hicks y Daniel Bagliebte de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. y Kristen Ferris de Goulston & Storrs PC son los asesores legales de Elicio. Angion Board ha recibido una opinión de Oppenheimer & Co. Inc. con una comisión de servicio de 0,5 millones de dólares. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias mientras que MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información con unos honorarios de servicio de 9.500 dólares para Angion.

Elicio Therapeutics, Inc. completó la adquisición de Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) a Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC y otros en una operación de fusión inversa el 1 de junio de 2023.