Community Bank, National Association celebró un acuerdo definitivo para adquirir Elmira Savings Bank (NasdaqCM:ESBK) por 81,9 millones de dólares el 4 de octubre de 2021. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Elmira recibirán 23,10 dólares en efectivo por cada acción ordinaria que posean junto con y opciones sobre acciones. Cada titular de la opción tendrá derecho a recibir una cantidad en efectivo, igual a la diferencia, si es positiva, entre la contraprestación de la fusión y el precio de ejercicio de la opción sobre acciones de Elmira. El acuerdo de fusión también contiene las obligaciones de no captación de Elmira en relación con las propuestas de adquisición alternativas tras la expiración de un periodo de 30 días de “go shop”. La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Elmira y las aprobaciones reglamentarias necesarias. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de Community Bank System, Inc. (NYSE:CBU), matriz de Community Bank, National Association, como de Elmira Savings Bank. Los accionistas de Elmira, en su Asamblea Especial de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2021, votaron para aprobar la fusión. Desde el 22 de abril de 2022, Community Bank System, Inc. ha recibido las aprobaciones regulatorias de la Oficina del Contralor de la Moneda y una exención de presentar una solicitud ante el Banco de la Reserva Federal de Nueva York para la fusión propuesta. Se espera que la fusión se cierre en el primer trimestre de 2022. A partir del 24 de enero de 2022, se espera que la adquisición se complete en el segundo trimestre de 2022. A partir del 22 de abril de 2022, se espera que la fusión se cierre el 13 de mayo de 2022, sujeta a las condiciones de cierre habituales y a la aprobación del Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York. Community Bank System espera que la transacción suponga aproximadamente 0,08 dólares por acción para sus beneficios GAAP de 2022 y 0,09 dólares por acción para los beneficios en efectivo, excluyendo los costes únicos de la transacción, y espera que la transacción suponga aproximadamente 0,15 dólares por acción para sus beneficios GAAP de 2023 y 0,16 dólares por acción para los beneficios en efectivo, excluyendo los costes únicos de la transacción.

Frank S. Sorrentino IV de Stephens Inc. actuó como asesor financiero exclusivo y Squire Patton Boggs (US) LLP actuó como asesor legal de Community Bank System. Boenning & Scattergood, Inc. actuó como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad y Vorys, Sater, Seymour y Pease LLP actuó como asesor legal de Elmira.

Community Bank, National Association completó la adquisición de Elmira Savings Bank (NasdaqCM:ESBK) el 13 de mayo de 2022.