Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir el 55% de la participación de Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) (AspenTech) por 6.000 millones de dólares el 10 de octubre de 2021. Según los términos de la transacción, Emerson aportará los negocios de software industrial, OSI Inc. y el negocio de software de simulación geológica, a AspenTech para crear la nueva AspenTech. Emerson también aportará 6.000 millones de dólares en efectivo a la nueva AspenTech, que recibirán los accionistas de AspenTech, a cambio de una participación del 55% en la nueva AspenTech y los antiguos accionistas de AspenTech serán propietarios del resto de las acciones ordinarias en circulación de la nueva AspenTech. Según los términos del acuerdo, los accionistas de AspenTech recibirán aproximadamente 87 dólares por acción en efectivo y 0,42 acciones ordinarias de la nueva AspenTech, por cada acción ordinaria de AspenTech que posean, lo que implica una contraprestación total de aproximadamente 160 dólares por acción de AspenTech, y un valor total de los fondos propios de la transacción de aproximadamente 11.000 millones de dólares antes de las sinergias. Incluyendo las sinergias previstas, el valor total aumenta a 176 dólares por acción, una prima del 40% en comparación con el precio de cierre de las acciones de AspenTech el 6 de octubre de 2021. Una vez completada la transacción, Emerson poseerá el 55% de la nueva AspenTech sobre una base totalmente diluida y los accionistas de AspenTech poseerán el 45%. La nueva empresa, mantendrá el nombre de AspenTech.

El acuerdo contiene ciertos derechos de rescisión para cada una de las partes, Emerson y AspenTech, incluido el derecho de cada parte a rescindir el acuerdo si la transacción no se ha consumado antes del 10 de octubre de 2022. Según el acuerdo, AspenTech debe pagar una tasa de rescisión por valor de 325 millones de dólares a Emerson en determinados casos. La nueva AspenTech tendrá su sede en Bedford, Massachusetts, y Antonio Pietri, presidente y director general de AspenTech, dirigirá la empresa. Tras el cierre de la transacción, el Consejo de Administración de la nueva AspenTech estará formado por nueve directores, cinco de los cuales serán designados por Emerson. Jill Smith, actual presidenta del Consejo de Administración de AspenTech, será la presidenta del Consejo de Administración de la nueva AspenTech. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de AspenTech, a la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 que presentará Nueva AspenTech ante la SEC y a la aprobación de la cotización en el Nasdaq de las acciones ordinarias de Nueva AspenTech que se emitirán en las transacciones, a las aprobaciones en virtud de las leyes reglamentarias y de competencia aplicables, incluida la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a que lareestructuración previa al cierre se haya completado en todos los aspectos materiales, la aprobación antimonopolio en Rusia y Corea del Sur, y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Emerson y por el voto unánime de los consejeros de AspenTech presentes (un consejero estuvo ausente pero confirmó su pleno apoyo). Una vez completada la transacción, la nueva AspenTech cotizará en el NASDAQ con el símbolo AZPN. Desde el 2 de diciembre de 2021, Aspen Technology ha recibido la aprobación de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la “Ley HSR”), y la autorización antimonopolio de la Autoridad Federal de Competencia de Austria. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre natural de 2022. La nueva AspenTech se consolidará por completo en las finanzas de Emerson y se espera que se incremente el beneficio por acción ajustado después del primer año. Goldman Sachs & Co. LLC y Centerview Partners LLC actuaron como asesores financieros, mientras que Phillip R. Mills, Marc O. Williams, Cheryl Chan, Ronan P. Harty, Michael Mollerus, Pritesh P. Shah, Jeffrey P. Crandall y Travis Triano de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores legales de Emerson. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad a la Junta de AspenTech. Graham Robinson, Moshe Spinowitz, Resa Schlossberg, Kenneth Schwartz, Giorgio Motta, Chadé Severin, Regina Olshan, Rob Saunders y Joseph Larkin de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de AspenTech. Innisfree M&A Inc. actuó como solicitante de poderes para Aspen. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Aspen. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor legal de Emerson Electric Co. (NYSE:EMR).

Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) completó la adquisición del 55% de la participación de Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) el 16 de mayo de 2022. A partir del 16 de mayo de 2022, Aspen Technology, Inc. cambió su nombre por el de AspenTech Corporation. Simpson Thacher actuó como asesor legal de J.P. Morgan Securities LLC en la transacción.