Enliven Therapeutics, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) a un grupo de accionistas por 34,5 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 13 de octubre de 2022. Se calcula que la relación de canje equivaldrá aproximadamente a 1,1580 acciones ordinarias de Imara por cada acción del capital social de Enliven. Se espera que los accionistas de Imara anteriores a la fusión posean aproximadamente el 16% de la empresa combinada y que los accionistas de Enliven anteriores a la fusión (incluidos los que compraron acciones de Enliven en la financiación privada) posean aproximadamente el 84% de la empresa combinada. En apoyo de la fusión, Enliven también pretende recaudar aproximadamente 165 millones de dólares en una financiación privada concurrente codirigida por los nuevos inversores Fairmount y Venrock Healthcare Capital Partners, con la participación de nuevos inversores adicionales, entre los que se incluyen Fidelity Management & Research Company, RA Capital Management, Frazier Life Sciences y Commodore Capital. Una vez completada la fusión, se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de Enliven Therapeutics, Inc. y cotice en el Nasdaq Global Select Market con el símbolo ELVN. La empresa combinada estará dirigida por Sam Kintz, cofundador y consejero delegado de Enliven, y otros miembros del equipo directivo de Enliven. El consejo de administración de la empresa combinada estará compuesto por todos los consejeros del consejo de administración de Enliven y un consejero designado del consejo de administración de Imara, que se espera que sea Rahul Ballal, presidente y consejero delegado de Imara. Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Imara podrá verse obligada a pagar a Enliven una comisión de rescisión de 3 millones de dólares y Enliven podrá verse obligada a pagar a Imara una comisión de rescisión de 9,75 millones de dólares.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Imara y Enliven, a la eficacia de la declaración de registro, a la aprobación por parte de Nasdaq de la cotización de las acciones ordinarias de Imara que se emitirán en relación con la fusión, a que el efectivo neto de Imara, determinado de conformidad con el acuerdo de fusión, se sitúe entre 75 y 95 millones de dólares, que el periodo de espera en virtud de la Ley HSR haya expirado o haya finalizado, la conversión de las acciones preferentes de Enliven en acciones ordinarias, la consumación de la colocación privada de Enliven por unos ingresos brutos de 75 millones de dólares, las dimisiones de los directores y directivos de Imara y otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por el consejo de administración de cada empresa. El 28 de noviembre de 2022, el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino (la oHSR Acto) aplicable a la Fusión, expiró sin prórroga ni solicitud de información adicional o material documental. La expiración del periodo de espera en virtud de la Ley HSR satisface una de las condiciones para el cierre de la Fusión. A 22 de febrero de 2023, los accionistas de Imara votaron a favor de todas las propuestas. Se espera que la transacción propuesta se cierre en el primer trimestre de 2023. Se prevé que el cierre de la Fusión tenga lugar en torno al 23 de febrero de 2023.

Goldman Sachs & Co., LLC, Jefferies y Cowen actúan como asesores financieros y agentes de colocación de Enliven. Tony Jeffries, Robert Ishii, Jennifer Knapp y Rich Mullen de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation están actuando como asesores jurídicos de Enliven, y Cooley está actuando como asesor jurídico de los agentes de colocación. SVB Securities está actuando como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion y Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold y Mark Nylen de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP está actuando como asesor legal de Imara. Imara contratará a Morrow Soldali para que le asista en la solicitud de poderes por unos honorarios de aproximadamente 13.500 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias para IMARA. En relación con los servicios de SVB Securities como asesor financiero de Imara, ésta ha acordado pagar a SVB Securities unos honorarios globales de 2,5 millones de dólares, 750.000 de los cuales se hicieron pagaderos en el momento en que SVB Securities emitió el dictamen y el resto se pagará en función de la consumación de la Fusión.

Enliven Therapeutics, Inc. completó la adquisición de IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 23 de febrero de 2023. Rahul Ballal, anterior presidente y director ejecutivo de Imara, se ha incorporado al consejo de administración de Enliven.
.