Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) presentó una propuesta no vinculante para adquirir la participación restante del 40% en Entasis Therapeutics Holdings Inc. (NasdaqGM:ETTX) a un grupo de accionistas por 39 millones de dólares el 1 de febrero de 2022. Innoviva, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir el 40% restante de Entasis Therapeutics Holdings Inc. a un grupo de accionistas por 47,9 millones de dólares el 23 de mayo de 2022. Según los términos de la oferta, Innoviva, Inc. pagará 1,8 dólares por acción. A partir del 5 de mayo de 2022, precio de la oferta revisado a 2,00 dólares por acción. A partir del 23 de mayo de 2022, precio de oferta revisado a 2,20 dólares por acción. La contrapartida de la adquisición valora los fondos propios de Entasis en 113 millones de dólares sobre una base totalmente diluida. Los ingresos se pagarían con el efectivo disponible de Innoviva. Tras la finalización de la fusión, las acciones ordinarias de Entasis dejarán de cotizar en el Nasdaq Global Market.

La propuesta está sujeta a diligencias de confirmación que incluyen diligencias legales, clínicas, reglamentarias, contables y fiscales, y está sujeta a la negociación y ejecución de un acuerdo de fusión definitivo. La propuesta también contempla que la adquisición esté condicionada a que los miembros independientes del Consejo de Administración de Entasis (o un comité del mismo), representados por asesores jurídicos y financieros independientes, aprueben la transacción, y a que ésta sea aprobada por los titulares de la mayoría de las acciones en circulación del capital social de Entasis que sean propiedad o estén controladas por accionistas desinteresados. Ninguna de estas condiciones es renunciable. La transacción no estará sujeta a una condición de financiación. La obligación de Innoviva de comprar las Acciones válidamente ofrecidas en la Oferta y no válidamente retiradas en virtud de la misma está condicionada a que (1) existan Acciones válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas que, excluyendo las Acciones que son propiedad de Innoviva, representen al menos una Acción más que el 50% de las Acciones que no son propiedad de dichas personas en circulación en el momento del vencimiento de la Oferta (la “Condición mínima”). Entasis ha contratado a un Comité de Transacciones Especiales. TPG GP A, LLC, David Meek, Heather Berger, Howard Mayer y David Hastings poseen en conjunto aproximadamente el 2,32% de las acciones en circulación de Entasis. Esta oferta no vinculante ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Innoviva. A 23 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de Entasis ha aprobado la operación. A partir del 17 de junio de 2022, no se requiere la aprobación de los accionistas para la oferta. Al 7 de julio de 2022, al vencimiento de la oferta, un total de 11.671.662 acciones ordinarias de Entasis fueron válidamente ofrecidas y no retiradas en la oferta. Dichas acciones ordinarias de Entasis, al excluir las ofrecidas por Manoussos Perros (el “CEO de Entasis”), representan aproximadamente el 60,45% de las acciones que no son propiedad de Innoviva y sus filiales o del CEO de Entasis, lo que satisface la condición mínima para la oferta de adquisición. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. A partir del 8 de julio de 2022, Innoviva espera que la fusión se cierre el 11 de julio de 2022.

Moelis & Company actuó como asesor financiero y Jared Fertman, Jonathan Kubek y Russell Leaf de Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores legales de Innoviva, Inc. MTS Health actuó como asesor financiero y MTS Securities actuó como proveedor de la opinión de equidad, y Jack S. Bodner, Matthew C. Franker y Allison B. Schiffman de Covington & Burling LLP actuaron como asesores legales de Entasis. Como compensación para MTS, Entasis pagará unos honorarios de 500.000 dólares por la emisión del dictamen de imparcialidad y unos honorarios totales de aproximadamente 2,56 millones de dólares, incluyendo los honorarios pagados por Entasis tras la emisión del dictamen de MTS. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Innoviva e Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información de Entasis.

Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) completó la adquisición del 40% restante de Entasis Therapeutics Holdings Inc. (NasdaqGM:ETTX) a un grupo de accionistas el 11 de julio de 2022. Innoviva aceptó de forma irrevocable el pago de todas las acciones que se ofrecieron de forma válida y no se retiraron de forma válida. Como resultado de la adquisición, Entasis se convirtió en una filial de propiedad absoluta de Innoviva. En el momento del cierre, Pavel Raifeld y Marianne Zhen asumieron las funciones de directores de la sociedad superviviente. Se han cumplido todas las condiciones de la oferta.