Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) firmó una carta de intención no vinculante para adquirir EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) a un grupo de accionistas por aproximadamente 930 millones de dólares el 2 de junio de 2023. Revolution Medicines, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir EQRx, Inc. a un grupo de accionistas por aproximadamente 930 millones de dólares el 31 de julio de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, Revolution Medicines adquirirá EQRx en una transacción totalmente en acciones. La contraprestación total de la fusión consistirá en un número de acciones ordinarias de Revolution Medicines formado por 7.692.308 acciones ordinarias de Revolution Medicines más un número adicional de acciones ordinarias de Revolution Medicines, que se determinará antes de la junta especial de EQRx y representará 870,0 millones de dólares del precio de compra total dividido por el VWAP previo a la junta especial de EQRx, aplicando un descuento del seis por ciento, que actualmente se estima en 27.472.007 acciones adicionales. En el momento efectivo, cada opción in-the-money de EQRx y cada RSU de EQRx se cancelará y se convertirá automáticamente en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de Revolution Medicines. Cada garantía EQRx, de acuerdo con sus términos, dejará automáticamente de representar una garantía ejercitable por acciones ordinarias de EQRx y se convertirá en una garantía ejercitable por la contraprestación de fusión que el titular de dicha garantía EQRx habría recibido si dicha garantía EQRx se hubiera ejercitado inmediatamente antes del momento efectivo. A partir del 31 de octubre de 2023, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Acuerdo de Fusión, en el momento efectivo de la Primera Fusión, cada acción ordinaria, con un valor nominal de 0,0001 dólares por acción, de EQRx ("Acción Ordinaria de EQRx") emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo se convertirá en el derecho a recibir 0,1112 de una acción ordinaria, con un valor nominal de 0,0001 dólares por acción, de Revolution Medicines ("Acción Ordinaria de Revolution Medicines"). Si se completa la transacción, Revolution Medicines espera emitir aproximadamente 55 millones de acciones ordinarias en relación con la fusión (excluyendo las garantías asumidas y las acciones de earn-out). No se emitirán acciones ordinarias fraccionarias de Revolution Medicines en la fusión, y los accionistas de EQRx recibirán dinero en efectivo en lugar de cualquier acción fraccionaria como parte de la contraprestación de la fusión, según se especifica en el Acuerdo de Fusión. La ecuación de canje final, basada en la fecha de determinación real del 31 de octubre de 2023, es superior a la ecuación de canje supuesta de 0,0734 que se estableció con fines ilustrativos en la declaración de representación conjunta/folleto, de fecha 29 de septiembre de 2023. Si el acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias especificadas, Revolution Medicines o EQRx pueden verse obligados a pagar o hacer pagar a la otra parte una tasa de rescisión de 25,0 millones de dólares (en el caso de una tasa de rescisión pagadera por EQRx) o de 65,0 millones de dólares (en el caso de una tasa de rescisión pagadera por Revolution Medicines). Además, si el acuerdo de fusión se rescinde debido a que alguna de las partes no obtiene la aprobación de los accionistas requerida aplicable en circunstancias en las que no se deba pagar una tasa de rescisión, la parte que no haya obtenido la aprobación de los accionistas requerida aplicable podrá verse obligada a pagar a la otra parte tasas de reembolso de gastos de hasta 10,0 millones de dólares. Al cierre de la transacción, un director de EQRx será designado por Revolution Medicines para formar parte de su consejo de administración. Una vez concluida la transacción, las acciones de EQRx dejarán de cotizar en el Nasdaq Global Market.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la revisión reglamentaria y la aprobación por parte de los accionistas de Revolution Medicines y EQRx, la aprobación de la cotización en el Nasdaq Select de las acciones ordinarias de Revolution Medicines que se emitirán como contrapartida de la fusión, la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, si procede, y que la SEC haya declarado efectiva la declaración de registro en el formulario S-4 presentada por Revolution Medicines. El consejo de administración de EQRx aprobó la transacción por recomendación unánime del comité de transacciones de EQRx y resolvió recomendar la adopción del acuerdo de fusión por parte de los accionistas de EQRx. El consejo de administración de Revolution Medicines también ha aprobado el acuerdo. Se espera que la fusión se cierre en noviembre de 2023. A partir del 1 de noviembre de 2023, Revolution Medicines ha anunciado hoy que las empresas independientes de asesoramiento de apoderados, Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") y Glass Lewis & Co. ("Glass Lewis"), han recomendado a los accionistas de Revolution Medicines que voten "A FAVOR" de la emisión de acciones de Revolution Medicines en la adquisición totalmente en acciones de EQRx, Inc. anunciada anteriormente. A 8 de noviembre, los accionistas de Revolution Medicines y EQRx aprobaron la transacción.

Guggenheim Securities, LLC actúa como asesor financiero de Revolution Medicines y Mark Roeder, Joshua Dubofsky, John Williams, Ian Nussbaum, Rachel Ratcliffe, James Metz, Kendall Burnett, Josh Holian, Patrick English, Chris Hazuka, John Manthei, Betty Pang, Monica Groat, Heather Deixler, Grace Lee, Quentin Gwyer y Michael Beanland de Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos. Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero principal de EQRx. MTS Securities ha actuado como asesor financiero de EQRx y ha emitido una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de EQRx. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad; Andrew Goodmana y Tevia Pollard de Goodwin Procter LLP actúan como asesores jurídicos de EQRx. Morrow Sodali LLC actuó como apoderado de Revolution Medicines por unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares, más el reembolso de los gastos razonables. MacKenzie Partners, Inc. actuó como proxy solicitor de EQRx por unos honorarios de 9.500 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Revolution Medicines y Continental Stock Transfer & Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para EQRx. Goldman Sachs recibirá unos honorarios de transacción de aproximadamente 16,8 millones de dólares condicionados a la consumación de las fusiones. EQRx deberá pagar a MTS unos honorarios de 2,5 millones de dólares por emitir el dictamen de MTS.

Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) completó la adquisición de EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) a un grupo de accionistas el 9 de noviembre de 2023.