ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) firmó un acuerdo de adquisición condicional para adquirir ARA Asset Management Limited (ARA) a un grupo de inversores por 5.300 millones de dólares el 4 de agosto de 2021. Según los términos de la transacción, ESR Cayman Limited pagará 519 millones de dólares en efectivo, emitirá 1.200 millones de acciones de contraprestación (valores de contraprestación) y pagará 387 millones de dólares mediante la emisión de 111,5 millones de instrumentos de notas de préstamo de vendedor convertibles (VLN de contraprestación). La contraprestación en efectivo está sujeta al ajuste. ESR recaudará el efectivo mediante una colocación de acciones y recursos internos. El 24 de agosto de 2021, las partes firmaron un acuerdo de modificación, según el cual el número de acciones de contraprestación y el importe principal de los VLNs de contraprestación se ajustarán de acuerdo con una metodología de cálculo acordada si es necesario. Esto no cambiará la contraprestación total, la contraprestación en efectivo o el número agregado de valores de contraprestación emitidos en virtud del acuerdo de adquisición, con 519 millones de dólares pagaderos en efectivo y 4.673 millones de dólares mediante la emisión de 1.345.898.078 valores de contraprestación, con la asignación entre las acciones de contraprestación y los VLN de contraprestación que se determinará de acuerdo con la metodología de cálculo acordada. United Overseas Bank Limited proporcionará cierta deuda a ESR. Una vez finalizada la operación, ARA se convertirá en una filial de ESR. La composición del Consejo de Administración aumentará de los 11 directores actuales a 14 y ESR nombrará tres directores no ejecutivos adicionales con efecto a partir de la finalización. ESR no ha concedido a ningún accionista (incluidos los vendedores y los receptores de la contraprestación) ningún derecho a nombrar un consejero. Una vez concluida la operación, los actuales consejeros delegados de ARA continuarán como consejeros delegados del grupo ARA, los actuales codirectores ejecutivos de Logos continuarán como codirectores ejecutivos de Logos y los demás equipos de gestión de ARA y Logos se mantendrán en sus puestos correspondientes. Wealthman Group tendrá derecho a nombrar a los presidentes y a vetar el nombramiento de los consejeros delegados designados por el Grupo para los gestores de Fortune REIT, Prosperity REIT y Hui Xian REIT mientras él y sus filiales sigan siendo colectivamente el mayor accionista del REIT en cuestión. Straits mantendrá su actual derecho a nombrar al Presidente de Suntec REIT. Lim Hwee Chiang (John) tendrá derecho a ser nombrado asesor principal de ESR. Stuart Gibson y Jinchu Shen seguirán siendo codirectores ejecutivos de ESR. El Director General de ARA, Moses Song, permanecerá en la empresa. Los cofundadores de Logos, Trent Lliffe y John Marsh, operarán su propia porción del imperio industrial de ESR. El 3 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó el nombramiento de Lim Hwee Chiang (John), Chiu Kwok Hung, Justin y Rajeev Kannan como directores tras la finalización de la transacción. La transacción está sujeta a la cotización y al permiso para negociar todas las acciones de contraprestación y las acciones de conversión, a las aprobaciones de la Autoridad Monetaria de las Bermudas, de la Junta de Valores y Bolsa de la India para el cambio indirecto de control de LAI Investment Manager Private Limited, de la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido con respecto a ESR o de cualquier otra persona que adquiera o aumente el control sobre Venn Partners LLP y Cromwell Investment Services Limited a los efectos de la Parte XII de la FSMA (Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido de 2000), Overseas Investment Act 2005 (NZ), el Tesorero de la Commonwealth de Australia, la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong, la Autoridad Monetaria de Singapur, el Registro de Prestamistas, obteniendo la exención de la Comisión de Valores e Inversiones de Australia y la aprobación de los accionistas de ESR en una reunión programada para el 31 de octubre de 2021 o antes. A partir del 30 de septiembre de 2021, ESR CAYMAN LIMITED necesita tiempo adicional para finalizar la Circular, se espera que la Circular se envíe a los Accionistas el 22 de octubre de 2021 o antes y se espera que la JGA se convoque el 15 de noviembre de 2021 o antes. El Consejo de Administración (excluyendo a los Consejeros no ejecutivos independientes) de ESR considera que la transacción se realiza en condiciones comerciales normales, justas y razonables y en interés de los accionistas, por lo que recomienda la transacción a los accionistas. El 3 de noviembre de 2021, los accionistas de ESR aprobaron la transacción. Se ha creado un Comité Independiente del Consejo de Administración, compuesto por todos los Consejeros independientes no ejecutivos de ESR, para asesorar a los accionistas en relación con la transacción y la emisión de los valores de contraprestación. Al 26 de agosto de 2021, SK INC. junto con los compromisos irrevocables recibidos de cada una de las empresas Redwood, Laurels, OMERS y Jingdong, ESR Cayman Limited ha recibido compromisos irrevocables de accionistas que poseen en conjunto aproximadamente el 53% del total de acciones emitidas existentes para votar a favor de las resoluciones ordinarias para aprobar la transacción y el mandato específico en la junta general extraordinaria. El 13 de septiembre de 2021, el evento de cambio de control en virtud de los valores emitidos se producirá al completarse la adquisición de ARA Asset Management Limited por parte de ESR Cayman Limited. Actualmente se espera que la finalización tenga lugar en el cuarto trimestre de 2021 o en el primer trimestre de 2022. La fecha de parada larga para la transacción es el 24 de diciembre de 2021. ARA espera que la transacción propuesta sea un acontecimiento positivo que le permita aprovechar las capacidades complementarias de ESR, su experiencia, su compromiso con la ESG, su capital y sus relaciones con los clientes para ofrecer una oferta de primera clase. A partir del 20 de enero de 2022, junto con Perlman, los cofundadores y codirectores ejecutivos de ESR, Shen y Gibson, seguirán desempeñando sus funciones al frente del Grupo ampliado en sus diversas funciones y mercados como una plataforma unificada. Morgan Stanley Asia Limited actuó como asesor financiero y Freshfields Bruckhaus Deringer actuó como asesor legal de ESR Cayman Limited. United Overseas Bank Limited (SGX:U11) está proporcionando cierto asesoramiento relacionado con la financiación de la deuda a ESR. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., DBS Bank Ltd. y Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) actuaron como asesores financieros y Richard Watkins y Amy Beckingham de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de ARA Asset Management Limited. Computershare Hong Kong Investor Services Limited actuó como escrutador de ESR Cayman Limited. ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) completó la adquisición de ARA Asset Management Limited (ARA) a un grupo de inversores el 20 de enero de 2022.