ETAO International Group ejecutó una hoja de términos para adquirir Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 14 de diciembre de 2021. ETAO International Group firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Mountain Crest Acquisition Corp. III a un grupo de accionistas por 2.500 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 27 de enero de 2022. Según los términos de la transacción, Mountain Crest Acquisition emitirá 250 millones de acciones como contraprestación a los accionistas de ETAO. La transacción valora a ETAO International Group en un valor empresarial pro forma totalmente diluido de aproximadamente 2.500 millones de dólares, con los actuales accionistas de ETAO traspasando el 100% de su capital a capital de la empresa combinada. El 7 de junio de 2022, ETAO y Mountain firmaron una enmienda al acuerdo y plan de fusión que redujo la contraprestación total de 2.500 millones de dólares a 1.000 millones. Así, en contraprestación por la fusión, Mountain emitirá 100 millones de acciones ordinarias a los accionistas de ETAO a cambio del 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de ETAO.

Se espera que la transacción proporcione hasta 304 millones de dólares de ingresos en efectivo, incluyendo un PIPE totalmente comprometido de 250 millones de dólares a 10 dólares por acción del inversor líder China SME Investment Group que está previsto que se cierre simultáneamente con la transacción de combinación de negocios y hasta 54 millones de dólares de efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Mountain Crest Acquisition Corp. III suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas de Mountain Crest III. Por separado, ETAO también ha recibido compromisos a través de una colocación privada separada de 51 millones de dólares que se espera cerrar antes del 15 de febrero de 2022. Los fondos de la operación serán utilizados por ETAO para mejorar los servicios de prestación de asistencia sanitaria en sus clínicas y hospitales y también para sus servicios médicos basados en Internet. Con la transacción, ETAO International Group pasará a cotizar en bolsa. Una vez completada, la empresa combinada operará como ETAO y se espera que los valores coticen en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo oETAO.o Una vez completada, la empresa combinada cambiará su nombre por el de Etao International Co., Ltd. y el Consejo de Administración de la empresa superviviente estará formado por seis (6) directores, compuestos por los miembros del Consejo de ETAO y un (1) director adicional, que será designado por el patrocinador. La persona designada por el patrocinador será Suying Liu, o cualquier otra persona acordada entre el patrocinador y la ETAO.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de ETAO; los accionistas de Mountain Crest III; las aprobaciones regulatorias y gubernamentales, incluyendo si corresponde, la expiración o terminación de cualquier período de espera bajo la Ley HSR; que la SEC haya declarado efectiva la declaración de registro con respecto a la transacción; Mountain Crest deberá tener al menos $5.000.001 en activos tangibles netos al momento del cierre; consentimientos de terceros; ejecución de acuerdos auxiliares; los ingresos en efectivo totales disponibles de la Financiación PIPE no serán inferiores a un total de 200 millones de dólares; la solicitud de cotización inicial, incluidas las acciones que se emitan al cierre, habrá sido aprobada para su cotización en la NYSE; y otras condiciones de cierre habituales.Algunos titulares de acciones ordinarias de la empresa suscribieron un acuerdo de apoyo en virtud del cual dichos titulares se comprometían, entre otras cosas, a aprobar el acuerdo de fusión y la combinación de negocios propuesta. La operación ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de ETAO y Mountain Crest III. Se espera que la combinación de negocios propuesta se complete en el verano de 2022. La junta de accionistas de MCAE está programada para el 9 de noviembre de 2022 para aprobar ampliar la fecha en la que MCAE tiene que consumar la combinación empresarial del 20 de noviembre de 2022 al 20 de febrero de 2023. El 17 de noviembre de 2022, los accionistas de MCAE han aprobado ampliar la fecha en la que tiene que consumar una combinación empresarial hasta el 20 de febrero de 2023. El 7 de febrero de 2023, los accionistas de Mountain Crest aprobaron la transacción, que también fue aprobada por los accionistas de EIG. El equipo directivo de EIG, encabezado por el fundador y consejero delegado, Wilson Liu, dirigirá la empresa combinada, junto con el director financiero, David Muson.

Revere Securities LLC actúa como asesor de mercados de capitales de Mountain Crest III. Jay Kaplowitz, Arthur Marcus, Jennifer Trowbridge, Michael Savage y Huan Lou de Sichenzia Ross Ference LLP actúan como asesores jurídicos de ETAO en la transacción. Mitch Nussbaum, Ronelle Porter, Andrei Sirabionian, Joan Guilfoyle, Shahrooz Shahnavaz de Loeb & Loeb LLP está actuando como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de Mountain Crest III. Francis Wolf y Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuaron como agente de transferencias y Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de solicitud de poderes para Mountain Crest Acquisition. Beijing Haohan Tianyu Investment Consulting Co., Ltd. actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida de MCAE. Maples and Calder (Caimán) actuó como asesor jurídico de ETAO. MCAE efectuará un pago a BHTIC de una comisión agregada de fusión y adquisición equivalente al 3% del valor de capital pre-money de ETAO en acciones de la empresa combinada post-transacción que se emitirán al cierre de la Transacción a 10 $ por acción. MCAE ha acordado pagar a Advantage Proxy unos honorarios de 7.500 dólares, más desembolsos.

ETAO International Group completó la adquisición de Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 17 de febrero de 2023.