Faes Farma S A : Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

INFORME SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DE LA

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

(EJERCICIO 2021)

• 1. INTRODUCCIÓN

  El artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital establece la obligación de que el Consejo de Administración evalúe una vez al año el funcionamiento de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento, partiendo del Informe que ésta misma le eleve (recomendación 36 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas).

  Teniendo en cuenta dicho precepto, esta Comisión ha elaborado el presente Informe referente al ejercicio 2021 en curso.

• 2. REGULACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

  La Comisión de Auditoría se encuentra regulada, además de por las disposiciones legales vigentes, por los Estatutos sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad.

  Además, guía su actuación en base a las recomendaciones contenidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de interés público de la propia CNMV.

• 3. COMPOSICIÓN.

  La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está formada por 4 Consejeros, todos ellos no ejecutivos, siendo 3 independientes y otro dominical, cumpliendo por tanto lo prescrito en la Ley de Sociedades de Capital y en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En concreto, las personas que lo componen en estos momentos son las siguientes:

  • - María Eugenia Zugaza Salazar, consejera independiente, Presidente. Miembro de la Comisión desde 2019.

  • - Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray, consejero dominical, Secretario. Miembro de la Comisión desde 2011.

• - Carlos de Alcocer Torra, consejero independiente, Vocal. Miembro de la Comisión desde 2015.

• - Belén Amatriaín Corbi, consejera independiente, Vocal. Miembro de la Comisión desde 2021.

La información, conocimientos y experiencia de dichos consejeros en las materias objeto de esta Comisión se encuentran recogidas en la página web de la entidad, a la que se hace remisión. Sus capacidades han sido motivo para su nombramiento como miembros de la Comisión y, además, en el caso del Secretario, por ser el del Consejo de Administración.

4. FUNCIONES Y TAREAS

Tal y como se detalla en los artículos 4 y 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, sus funciones son las siguientes:

Artículo 4.- Funciones relativas al sistema de control interno y auditoría, al proceso de elaboración de la información financiera y no financiera y al sistema de gestión de riesgos.

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión tendrá, como mínimo las siguientes funciones:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas

• o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

i. la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,ii. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial

• o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

• iii. las operaciones con partes vinculadas.

• iv. las condiciones económicas y el impacto contable de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y, en especial, sobre la ecuación de canje propuesta.

• h) Revisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión.

• i) Evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones.

j) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las cuentas anuales y al informe de gestión de la Sociedad y su Grupo.

k) Evaluar cualquier propuesta sugerida por la Dirección sobre cambios en las políticas y prácticas contables.

2. Adicionalmente, y sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, corresponderán a la Comisión las siguientes funciones:

2.1 En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada limitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

c) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o del Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

e) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2.2 En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad e independencia.

c) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

e) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración