Tres batallas en los últimos meses han cuestionado hasta qué punto son realmente independientes de la dirección los miembros externos de los consejos de administración de Japón, después de que casi una década de reforma de la gobernanza haya aumentado considerablemente el número de consejeros independientes.

Los expertos en gobernanza afirman que los consejeros externos sólo son independientes nominalmente si tienen vínculos estrechos con la dirección o no ejercen una supervisión adecuada.

3D, que posee más del 20% de Fuji Soft, ha nominado a cuatro miembros adicionales para el consejo de administración de nueve miembros de la empresa en la asamblea general extraordinaria (EGM) del domingo, afirmando que los directores externos existentes no han logrado abordar años de asignación ineficiente de capital.

Fuji Soft ha respaldado a dos de los candidatos del fondo.

La empresa con sede en Yokohama defendió a su actual consejo, afirmando a Reuters en un comunicado que la independencia de sus consejeros externos "se ha garantizado sin conflictos de intereses con los accionistas. Han dado opiniones objetivas y han contribuido a fomentar un debate activo".

3D solicitó este año una JGA en Toshiba Corp para reiniciar una revisión estratégica del conglomerado con el fin de explorar opciones que incluyan su privatización.

Oasis Management, con sede en Hong Kong, pidió el viernes a Fujitec Co Ltd que celebrara una JGA para destituir a los seis consejeros externos actuales y nombrar a siete nuevos designados por el fondo.

El fabricante de ascensores, apenas una hora antes de su junta de accionistas de junio, retiró una propuesta para reelegir a su consejero delegado en el consejo tras las revelaciones de transacciones inmobiliarias en las que estaba implicada su familia. La junta le nombró entonces presidente no electo.

Oasis, que posee el 16,5% de Fujitec, dijo que el consejo había "decidido violar atrozmente el derecho más básico de los accionistas: el derecho a votar y a exigir responsabilidades a los consejeros", lo que demuestra una falta total de contrapeso independiente.

Fujitec declinó hacer comentarios, diciendo que la empresa aún no ha confirmado el contenido de la solicitud de EGM de Oasis.

¿HASTA QUÉ PUNTO ES INDEPENDIENTE?

La Bolsa de Tokio afirma que el 92% de las aproximadamente 1.800 empresas de su primera sección definen al menos a un tercio de sus consejeros como independientes. Pero es difícil calibrar su independencia de la dirección más allá de un conjunto de criterios escritos.

Los expertos en gobernanza afirman que contar con un comité de nombramiento de consejeros ayudaría a garantizar dicha independencia, pero sólo el 3,9% de las empresas de la primera sección cuentan con un comité de nombramiento estatutario, en el que la mayoría de sus miembros deben ser consejeros externos.

Incluso un comité de este tipo puede no garantizar una independencia efectiva.

Strategic Capital, con sede en Tokio, ha solicitado una asamblea general de accionistas en Japan Securities Finance Co (JSF) para que se lleve a cabo una investigación independiente sobre la arraigada práctica del proveedor de financiación de valores de nombrar a antiguos funcionarios del Banco de Japón, del Ministerio de Finanzas y de la Bolsa de Tokio para puestos de alta dirección y de consejeros.

La práctica de que altos funcionarios del gobierno obtengan puestos de trabajo tras su jubilación en el sector privado ha sido criticada durante mucho tiempo como una fuente de corrupción en la burocracia japonesa.

JSF tiene un comité de nombramientos estatutario, pero Strategic Capital dijo que su inacción sobre la problemática práctica demuestra que el comité es disfuncional.

La empresa ha dicho que los nombramientos se han hecho basándose en las cualificaciones de las personas.