General de Alquiler de Maquinaria S A : 22 abril 2022 Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social. Ver pdf

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, SOBRE LA AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL

1.

OBJETO DEL INFORME

El orden del día de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la "Sociedad"), convocada para su celebración

el día 24 de mayo de 2022 en primera convocatoria y para el 25 de mayo de 2022 en segunda convocatoria, incluye la propuesta de autorización al Consejo de

Administración para ampliar el capital social de la Sociedad, cuando el Consejo de

Administración lo considere necesario o conveniente (con la consiguiente autorización para modificar el artículo 6º -"Capital Social"- de los Estatutos

Sociales).

Para que la referida propuesta de autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General de accionistas, es preceptivo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 297.1.b)

en relación con el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la

"Ley de Sociedades de Capital"), que el Consejo de Administración formule un

informe escrito con la justificación de la propuesta.

2.

JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA PARA AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL (ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

La dinámica de toda sociedad mercantil y, en particular, de las sociedades cotizadas, exige que su órgano de administración disponga en todo momento de instrumentos adecuados que le otorguen la flexibilidad necesaria para adaptar su nivel de recursos propios a las necesidades que puedan surgir en función de las nuevas oportunidades de negocio que puedan presentarse en cada momento.

Dichos instrumentos tienen la función de proporcionar agilidad y autonomía suficientes al Consejo de Administración para elegir en cada momento las vías de financiación que resulten más adecuadas y beneficiosas para la Sociedad, en función de las condiciones de los mercados financieros.

El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar un aumento de capital social, sin que sea necesario determinar en la delegación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y con la finalidad de evitar los retrasos e incrementos de costes que derivan de la necesidad de apelar a la Junta General para aumentar el capital. Por tanto, a través de este mecanismo, se permite facultar al Consejo para adoptar las acciones concretas encaminadas a dicha emisión, en función de las necesidades particulares de la

Sociedad y de la situación de los mercados en los que opera (dentro de los próximos cinco años), dado que en el momento de otorgarse el acuerdo de delegación se hace imposible poder determinar las condiciones más adecuadas.

Adicionalmente, la presente delegación es un acuerdo habitual entre las propuestas que históricamente viene aprobando la Junta General y delegaciones similares se encuentran igualmente entre las propuestas de acuerdos que se presentan a las Juntas Generales de las sociedades cotizadas.

En atención a todo lo anterior y, en particular, considerando que la delegación de la facultad de aumentar el capital social constituye el mecanismo adecuado para que, en cada momento, la Sociedad pueda adecuar su estructura de recursos propios a sus necesidades de forma ágil y eficaz, el Consejo de Administración estima conveniente proponer a la Junta General de accionistas que delegue en él la facultad de acordar, en el momento oportuno, uno o varios aumentos de capital, dentro de los límites y cumpliendo con los requisitos establecidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. De igual forma, se debe permitir que la ampliación de capital social se pueda llevar a cabo mediante la emisión: (i) de nuevas acciones ordinarias, rescatables o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias; y (ii) de valores de renta fija simples, y/o convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad (incluyendo warrants u otros instrumentos de naturaleza análoga).

Asimismo, para que el Consejo de Administración pueda hacer un ejercicio eficiente de la facultad de ampliar el capital social, es esencial la rapidez y selección del origen de los recursos a aportar en contraprestación de las acciones a emitir con ocasión de dicha facultad de ampliación.

Por ello, se hace necesario que el Consejo de Administración disponga también de la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente correspondiente alos accionistas y, en su caso, obligacionistas de la Sociedad. Dicha facultad, reconocida en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en su nueva redacción tras la modificación operada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, de modificación de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto

Legislativo 1/2010, de 2 de julio, deberá ejercitarse por el Consejo de

Administración en beneficio del interés social y, en todo caso, conforme a lo previsto en la Recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades

Cotizadas emitido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, si el aumento prevé la exclusión del derecho de suscripción preferente, dicho aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. Todo ello previo cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos al efecto.

En este sentido, con ocasión de cada aumento de capital que se realice con exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 308 LSC, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas un informe de los administradores y de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad (nombrado, a tal efecto, por el Registro Mercantil) que justifique las actuaciones realizadas al amparo de la delegación recibida. Asimismo, se debe tener en consideración que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el artículo 504.3 LSC.

A estos efectos, el Consejo de Administración podrá estimar en cada momento si la medida de excluir el derecho de suscripción preferente resulta proporcionada a los beneficios que obtendrá la Sociedad y por lo tanto dicha medida se efectúa en beneficio del interés social. Y, en todo caso, el Consejo de Administración siempre tendrá que cumplir con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley al efecto y recogidos en el párrafo anterior.

3.

PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

"Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 13 de mayo de 2021.

Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto y en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de acordar el aumento de capital de la Sociedad, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de

Sociedades de Capital.

El aumento de capital se llevará a efecto, en su caso, dentro de un plazo no superior a cinco años desde la fecha de adopción de este acuerdo, en una o varias veces, mediante la emisión (i) de nuevas acciones ordinarias, rescatables o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias; y (ii) de valores de renta fija simples, y/o convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad (incluyendo warrants u otros instrumentos de naturaleza análoga).

El aumento de capital no podrá ser superior en ningún caso a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. No obstante y conforme a lo previsto en la Recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas emitido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando se trate de un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, el aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización.

Esta autorización al Consejo de Administración se extenderá, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, a la fijación de los términos y condiciones de cada aumento de capital que se decida realizar al amparo de la misma, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, las facultades de establecer, en caso de que la Sociedad haya emitido obligaciones convertibles que estén en circulación, una fórmula de ajuste de dicha relación que permita compensar la eventual dilución del importe del derecho de conversión, o prever la suscripción incompleta de cada aumento de capital y/o de solicitar la admisión de las nuevas acciones que se pudieran emitir a cotización en los mercados de valores en que se negocien las acciones de la Sociedad.

La delegación de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente se acuerda atendiendo a las condiciones del mercado bursátil y con la finalidad de dotar a la operación de las características de agilidad y flexibilidad convenientes para el aprovechamiento de las coyunturas de mercado más favorables.

El aumento de capital traerá, en su caso, como consecuencia obligatoria, la modificación del artículo 6º ("Capital Social") de los Estatutos Sociales, para que

el mismo refleje la cifra exacta del capital social existente en cada momento, facultad que corresponderá también al Consejo de Administración a estos efectos.

El Consejo de Administración queda autorizado para delegar a favor del Consejero

Delegado las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en todo aquello que sea delegable.

Finalmente, se acuerda dejar sin efecto, en la parte no utilizada, los acuerdos de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social incluidos en el punto décimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 13 de mayo de 2021."

En Madrid, a 22 de abril de 2022.