Aeroponics Integrated Systems Inc. firmó un acuerdo para adquirir Glorious Creation Limited (CNSX:GCIT.X) por 12,6 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 3 de mayo de 2022. Las partes firmaron un acuerdo de fusión revisado el 30 de julio de 2023, según el cual Aeroponics Integrated Systems Inc. adquirirá Glorious Creation Limited por 17,4 millones de CAD en una transacción de fusión inversa. De conformidad con el acuerdo definitivo, GCIT adquirirá todos los valores emitidos y en circulación de AeroBloom a cambio de 40,608322 millones de acciones ordinarias. Se espera que GCIT complete una colocación privada sin intermediarios de un mínimo de 4 millones de CAD hasta un máximo de 5,5 millones de CAD. Una vez completada la Transacción, GCIT cambiará su nombre por el de "AeroBloom Integrated Systems Inc". Tras la finalización de la Transacción, Darren Walz y Dale Devore se incorporarán al consejo de administración junto a los actuales directores de GCIT, Liam Corcoran y Nick Luksha, y que Toby Lim dimitirá como director y Liam Corcoran, dimitirá y será sustituido por Walz. AeroBloom pagará una comisión de rescisión de 1 millón de dólares (1,3342 millones CAD) a GCIT, en caso de que AeroBloom rescinda la transacción.

La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones suspensivas, entre las que se incluyen: (i) una revisión satisfactoria de la diligencia debida por parte de la Empresa; (ii) la finalización de la Financiación (tal y como se define más adelante); (iii) la finalización de la adquisición por parte de GCIT de una participación mayoritaria en AeroSynergy; (iv) la recepción de las aprobaciones necesarias por parte de los accionistas y directores de cada una de AeroBloom y la Empresa; (v) la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias y de terceros necesarias (incluida la aprobación condicional de Exchange) ; (vi) se habrá completado la Financiación Concurrente o se habrán cumplido todas las condiciones necesarias para su finalización, salvo la finalización de la Transacción, en cualquiera de los casos dando lugar a unos ingresos brutos para el Comprador de al menos 4.000.000 CAD; y (vii) finalización de la Financiación Puente, si AeroBloom opta por llevar a cabo la Financiación Puente. Además, las Acciones con Voto Subordinado de Glorious deberán haber sido aprobadas condicionalmente para su cotización, la ejecución del Acuerdo de Empleo, Glorious deberá tener al menos 1.100.000 CAD en efectivo o equivalentes de efectivo, Glorious deberá haber completado la Financiación Previa al Cierre por unos ingresos brutos mínimos de 0,7 millones de CAD. No se puede asegurar que la Transacción se complete en los términos establecidos en el Acuerdo Definitivo o en absoluto. La Sociedad tiene la intención de obtener la aprobación mayoritaria de los accionistas para la Transacción mediante el consentimiento por escrito de sus accionistas. Todos los Accionistas han aceptado la transacción. A partir del 13 de septiembre de 2022, la fecha exterior para completar la transacción es el 31 de julio de 2023.

Darren Walz de Lockett + Horwitz actuó como asesor jurídico de Aeroponics Integrated Systems Inc. Justin Kates de DuMoulin Black LLP actuó como asesor jurídico de Glorious Creation Limited. Odyssey Trust Company actuó como depositario de Glorious. Virgil Hlus de Clark Wilson LLP actuó como asesor jurídico de Glorious. Andrew Bond de Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP actuó como asesor jurídico de Aeroponics.

Aeroponics Integrated Systems Inc. canceló la adquisición de Glorious Creation Limited (CNSX:GCIT.X) en una operación de fusión inversa el 29 de noviembre de 2023. Liam Corcoran ha dimitido como Consejero Delegado de Glorious y que Nicholas Luksha, director de la empresa, ha sido nombrado Consejero Delegado en sustitución de Liam Corcoran. Además, Glorious anuncia que Constantine Carmichael ha sido nombrado director de la Compañía.