Gogoro Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) de Poema Global Partners Llc y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de septiembre de 2021. A partir de la fecha de cierre y hasta el sexto aniversario de la fecha de cierre, Gogoro podrá emitir hasta 12 millones de acciones ordinarias de Gogoro a personas que sean accionistas de Gogoro inmediatamente antes de la transacción. Los actuales accionistas de Gogoro están rodando el 100% de sus acciones y mantendrán la propiedad mayoritaria de la compañía combinada al cierre. Tras el cierre de la transacción, la compañía combinada se llamará Gogoro Inc. y cotizará en el Nasdaq con el símbolo de pizarra “GGR.” Gogoro Inc. dispondrá de 470 millones de dólares adicionales de ingresos netos de los gastos de la transacción para apoyar sus iniciativas de crecimiento. Los ingresos de la transacción se utilizarán para la expansión de Gogoro Inc. en los grandes e importantes mercados de China e India. Tras el cierre de la combinación de negocios, Homer Sun, director general de Poema Global, se unirá al consejo de administración de Gogoro.

La consumación de la transacción está condicionada, entre otras cosas, a (i) la recepción de la aprobación requerida por los accionistas de Poema; (ii) la recepción de la aprobación requerida por los accionistas de Gogoro; (iii) después de dar efecto al ejercicio de los derechos de rescate de los accionistas de Poema, que Poema tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles; (iv)la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias de Gogoro, de los warrants de Gogoro, de las acciones ordinarias de Gogoro subyacentes a los warrants de Gogoro que se emitirán en relación con la fusión tras el cierre y de las acciones earnout en el Nasdaq Stock Market LLC; (v) la efectividad de la declaración de registro; y (vi) que el acuerdo de apoyo del patrocinador esté en pleno vigor. Los consejos de administración tanto de Poema Global como de Gogoro han aprobado por unanimidad la transacción. El consejo de administración de Poema recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción. El accionista de Poema celebrará una junta general extraordinaria para aprobar la transacción. Se espera que la transacción proporcione al menos 335 millones de dólares de ingresos brutos a Gogoro. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2022. A partir del 21 de marzo de 2022, Poema Global y Gogoro ampliaron la fecha de cierre del 31 de marzo de 2022 al 15 de abril de 2022. A partir del 30 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 4 de abril de 2022, tras la aprobación de los accionistas de Poema Global en la junta general extraordinaria que se celebrará el 31 de marzo de 2022. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Poema Global el 31 de marzo de 2022.

Gary Li, Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey, Steve Lin, Alan M. Rabinowitz, Mike Carew, Dean S. Shulman, Donald E. Rocap, Jeffery S. Norman, Min Wang, Yue Qiu, J. Robert Fowler y Ram Narayan de Kirkland & Ellis LLP están actuando como asesores legales de Poema Global. Citigroup Global Markets Inc. está actuando como asesor financiero de Poema Global. Citibank y UBS están actuando como agentes de colocación conjuntos en la oferta PIPE. Winston & Strawn LLP está actuando como asesor legal de los agentes de colocación. Mark Baudler y Robert Ishii de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati están actuando como asesores legales y Goldman Sachs está actuando como asesor financiero de Gogoro. Morrow Sodali LLC ha actuado como solicitante de poderes para Poema. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Poema. Poema Global pagará a Morrow Sodali LLC unos honorarios de 37.500 dólares. Deloitte & Touche proporcionó un informe sobre las finanzas de Gogoro, mientras que WithumSmith+Brown, PC proporcionó un informe sobre las finanzas de Poema. Walkers (Singapur) Limited Liability Partnership actuó como asesor jurídico de Gogoro. Maples and Calder (Hong Kong) LLP actuó como asesor legal de Poema. KPMG US LLP actuó como proveedor de due diligence para Poema.

Gogoro Inc. completó la adquisición de Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) a Poema Global Partners Llc y otros en una transacción de fusión inversa el 4 de abril de 2022. Además, el 4 de abril de 2022 o alrededor de esa fecha, ciertos inversores del PIPE completaron la suscripción de 29,4 millones de acciones ordinarias de Gogoro, a 10,00 dólares por acción, por un precio de suscripción total de 294,8 millones de dólares, de acuerdo con una serie de acuerdos de suscripción. Se espera que las acciones ordinarias de Gogoro y los warrants de Gogoro comiencen a cotizar en el Nasdaq Global Select Market bajo los símbolos “GGR” y “GGROW,” respectivamente, el 5 de abril de 2022.