Direct Biologics LLC suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) de I-B Good Works 2, LLC y otros por aproximadamente 630 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 27 de septiembre de 2022. Direct Biologics LLC celebró un Acuerdo de Combinación de Negocios para adquirir Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) de I-B Good Works 2, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 12 de octubre de 2022. La contraprestación total que recibirán los miembros de Direct Biologics se basa en un valor empresarial de 1.020 millones de dólares y consiste en un valor empresarial de 625 millones de dólares y acciones ordinarias de la empresa Topco y unidades Up-C de Direct Biologics valoradas actualmente en 350 millones de dólares. IB Investments I LLC, una filial del agente colocador y del patrocinador, invirtió 5 millones de dólares en la colocación privada. Los accionistas de Direct Biologics se convertirán en los accionistas mayoritarios de la empresa combinada al cierre, con aproximadamente el 61,7% de la propiedad pro forma, y los accionistas e inversores existentes seguirán manteniendo la propiedad del capital sujeto a un periodo de bloqueo de un año. Los inversores privados poseerán aproximadamente el 11,4% de la empresa combinada, suponiendo una recaudación de 100 millones de dólares, y el patrocinador de GWII y los accionistas públicos poseerán aproximadamente el 26,9% de la empresa combinada. La empresa combinada se denominará Direct Biologics, Inc. y se espera que las acciones ordinarias de la misma coticen en el mercado de capitales Nasdaq. La carta de intenciones establece que, hasta el 21 de noviembre de 2022, GWII y Direct Biologics negociarán exclusivamente entre sí para alcanzar un acuerdo definitivo por el que GWII se combinaría con Direct Biologics, dando lugar a una empresa combinada que cotiza en bolsa.

La realización de la transacción propuesta está sujeta a la negociación de un acuerdo definitivo, se requiere que la empresa combinada tenga al menos 75 millones de dólares en efectivo neto al cierre, sujeto a la aprobación de los accionistas de GWII, la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales, la aprobación requerida por los accionistas de Good Works y los tenedores de unidades de Direct Biologics, todos los expedientes requeridos en virtud de la Ley HSR se habrán completado y cualquier período de espera aplicable a la consumación de las Transacciones en virtud de la Ley HSR habrá expirado o se habrá terminado, la Declaración de Registro / Declaración de Representación se habrá declarado efectiva, Good Works tendrá al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles, las acciones de Company Topco habrán sido aprobadas para su cotización en el Mercado de Valores Nasdaq y el cumplimiento de las condiciones contenidas en el mismo. La operación ha sido aprobada por los consejos de administración de Good Works y Company Topco y por el consejo de administración de Direct Biologics. Se espera que la transacción propuesta se complete en la primera mitad de 2023.

Raymond James & Associates, Inc. actúa como asesor financiero de Direct Biologics. Ralph De Martino de ArentFox Schiff LLP está actuando como asesor jurídico de GWII. Benjamin K. Marsh de Goodwin Procter LLP actúa como asesor jurídico de Direct Biologics. Ellenoff Grossman & Schole LLP está actuando como asesor legal de IBC. IB Capital LLC está actuando como agente de colocación para la colocación privada y una filial de IBC, I-B Good Works 2, LLC, es el patrocinador de Good Works II. I-Bankers Securities, Inc, una filial tanto de IBC como del patrocinador de Good Works II, actuó como único gestor de la colocación y representante de los suscriptores de la oferta pública inicial de Good Works II.

Direct Biologics LLC canceló la adquisición de Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) a I-B Good Works 2, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 15 de febrero de 2023.