Goldman Sachs Bank USA celebró un acuerdo definitivo para adquirir GreenSky, Inc. (NasdaqGS:GSKY) a un grupo de accionistas por 2.200 millones de dólares el 14 de septiembre de 2021. Como parte del acuerdo, los accionistas de GreenSky recibirán 0,03 acciones ordinarias de Goldman Sachs por cada acción ordinaria de clase A de GreenSky y los titulares de opciones recibirán un pago único en efectivo. Basándose en el precio de cierre de las acciones ordinarias de Goldman Sachs al 14 de septiembre de 2021, esto representa un precio por acción para las acciones ordinarias de clase A de GreenSky de 12,11 dólares y un valor de transacción implícito de aproximadamente 2.240 millones de dólares. Es posible que GreenSky tenga que pagar al Grupo Goldman Sachs una comisión de 75 millones de dólares con respecto a la terminación del acuerdo de fusión. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de GreenSky, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, a que la declaración de registro de la que forma parte esta declaración de representación/prospecto haya sido declarada efectiva por la SEC, a que las acciones ordinarias de GS Group que se emitirán en las fusiones hayan sido autorizadas para cotizar en la Bolsa de Nueva York, a que el periodo de espera (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de las fusiones en virtud de la Ley HSR haya expirado o se haya concedido la terminación anticipada del mismo y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Los Consejos de Administración de Goldman Sachs y GreenSky han aprobado la transacción. El Consejo de Administración de GreenSky, actuando por recomendación unánime de un comité especial compuesto por directores independientes del Consejo, recomienda que los accionistas de GreenSky aprueben la transacción y adopten el acuerdo de fusión. GreenSky celebrará una reunión especial de sus accionistas el 10 de diciembre de 2021. A partir del 10 de diciembre de 2021, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de GreenSky’s. Al 24 de marzo de 2022, se han cumplido todas las condiciones reglamentarias establecidas en el Acuerdo de Fusión. Se prevé que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021 o en el primero de 2022. A partir del 28 de marzo de 2022, la transacción está sujeta a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre restantes, se espera que las Fusiones se cierren el 29 de marzo de 2022. Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero y Brian E. Hamilton, C. Andrew Gerlach ,Isaac J. Wheeler ,Heather L. Coleman y Joseph J. Matelis de Sullivan & Cromwell LLP actúan como asesores legales de Goldman Sachs. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de equidad y Financial Technology Partners LP actuó como asesor financiero y Damien R. Zoubek, Daniel J. Cerqueira, Robert I. Townsend, David L. Portilla, Will C. Giles, Stephen L. Gordon, Matthew J. Bobby, Arian Mossanenzadeh, David J. Kappos, Matthew M. Kelly y Jesse M. Weiss de Cravath, Swaine & Moore LLP y Brinkley Dickerson, Paul Fancher, Robert Friedman, Joan Arnold y Jim Earle de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP están actuando como asesores legales de GreenSky. Piper Sandler & Co. está actuando como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para el comité especial de GreenSky. William B. Chandler, Amy L. Simmerman y James G. Griffin-Stanco de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. están actuando como asesores legales del comité especial del Consejo de Administración de GreenSky. Sebastian Tiller y Stephen Wiseman de Simpson Thacher & Bartlett LLP representan a J.P. Morgan Securities LLC. FTP Securities LLC actuó como asesor financiero de GreenSky. J.P. Morgan recibirá de GreenSky unos honorarios de 3 millones de dólares por la emisión de su dictamen. Además, GreenSky ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios por la transacción de aproximadamente 31 millones de dólares, sujetos a ajustes de cierre, contra los que se acreditará el honorario de la opinión, tras la consumación de las fusiones propuestas. Piper Sandler, al actuar como asesor financiero del comité especial de GreenSky, recibirá unos honorarios por dichos servicios por un importe equivalente a 3,5 millones de dólares, de los cuales 1,75 millones de dólares serán pagaderos al emitirse el dictamen de Piper Sandler el 14 de septiembre de 2021 y 1,75 millones de dólares dependerán de la consumación de las fusiones. Piper Sandler también recibió unos honorarios de retención de 300.000 dólares, que se acreditarán en su totalidad a los honorarios que serán pagaderos a Piper Sandler tras la consumación de las fusiones. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de GreenSky. Goldman Sachs Bank USA completó la adquisición de GreenSky, Inc. (NasdaqGS:GSKY) a un grupo de accionistas el 29 de marzo de 2022.