Grupo Herdez B de C : Compulsa de estatutos

Roberto Teutli Otero

Ciudad de México

LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.

• "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁ]'IL DE CAPITAL VARIABLE.

	Monte Blanco 510
	Lomas de Chapultepcc
	Ciudad de México 11000
	Telefono 55-55-40-33-21
RT*celo	[e-mail]

'11

ROBERTO TEUTLI OTERO	1
Notario

															-				ldp
---		-										----	RT 5746
-	INSTRUMENTO SESENTA Y NUEVE MIL CIENTO NUEVE.	----	--	--		-	-
				------		- - --
-----				.-----------	-----		----------------	----	----
					LIBRO DOS MIL OCHOCIENTOS DIEZ
----- EN LA CIUDAD DE MÉXICO, a cinco de enero del año dos mil veintitrés, el Licenciado
ROBERTO	TEUTLI OTERO, notario titular de la notaría ciento sesenta y uno de esta ciudad,
						: -------------------------------------	-----		---- - ----------	--	--------
hace constar
-----	LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES de "GRUPO HERDEZ",
SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, que se realiza a solicitud del señor
Licenciado HECTOR IGNACIO HERNANDEZ PONS TORRES	y que se consigna al tenor de
los antecedentes y cláusulas siguientes:---------------	-------------------------- -----------------------------	-	-
----			----------	- --------	-----
-----				A N T E C E D E N T E S				-
DECLARA EL SEÑOR LICENCIADO HECTOR IGNACIO HERNANDEZ PONS TORRES,
DE MANERA EXPRESA Y BAJO PROTESTA DE DECIRVERDAD:	-------------------------
					ESCRITURA CONSTITUTIVA Y REFORMAS.												-
							- ---------------	-----	-
					-	-	Que por escritura número	doscientos cuarenta y siete mil
					1.	CONSTITUTIVA.
setecientos noventa y ocho, de fecha seis de septiembre de mil novecientos noventa y
uno, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, titular de la notaría ochenta
y siete del Distrito Federal, asociado y actuando en el protocolo del licenciado Francisco
Lozano Noriega, titular de la notaría número diez de esta ciudad, inscrita en el Registro
Público de Comercio de esta capital, en los Folios Mercantiles números treinta y seis mil
cuatrocientos treinta y ocho y, ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro, por
acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "HERPONS", SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinte de agosto de mil novecientos noventa y
uno, se hizo constar la escisión de "HERPONS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en dos sectores patrimoniales y jurídicos distintos, subsistiendo "HERPONS",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE	CAPITAL VARIABLE y surgiendo "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD
								.------ - ------------	---		------ -------- ----	--------
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
-	-	---	-	-
				11. FUSIÓN. Que por escritura número doscientos cuarenta y siete mil ochocientos
cincuenta y uno, de fecha diez de septiembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada
ante la fe del mismo notario que la relacionada en el inciso anterior, inscrita en el Registro
Público de Comercio de esta ciudad, en los Folios Mercantiles números ciento cuarenta y
nueve mil setecientos veinticuatro y ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticinco,
por acuerdo de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "GRUPO
HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y de "PROMOTORA MEXICANA DE
CONSERVAS ALIMENTICIAS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha
veintidós de agosto de mil novecientos noventa y uno, se fusionó "GRUPO HERDEZ",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con "PROMOTORA MEXICANA DE
CONSERVAS ALIMENTICIAS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, subsistiendo la
primera como sociedad		fusionante y desapareciendo		la segunda	como	sociedad
					.------------------------------------	-	---	-	-------------------------
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fusionada

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111.-AUMENTO DE CAPITAL.- Que por escritura número diecisiete mil novecientos

cincuenta, de fecha dieciséis d e diciembre de mil novecientos noventa y dos, otorgada

ante la fe del Licenciado Mario

Garcíadiego

González Cos, titular de la notaría ciento

ochenta y cuatro del Distrito Federal, inscrita en el Registro

Público de Comercio de esta

capital, en el Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro,

por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, se aumentó el capital social de la empresa,

para quedar en lo sucesivo fijado en la cantidad de

CINCUENTA

Y

UN MIL CUARENTA Y

TRES MILLONES OCHOCIENTOS

SETENTA MIL

SETECIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS,

MONEDA!NACIONAL, hoy equivalentes a CINCUENTA Y UN MILLONES CUARENTA Y TRES

MIL OCH�CIENTOS SETENTA PESOS, SETENTA Y SIETE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL,

d e los cuales la cifra de CINCO MIL CIENTO CUATRO MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA

Y SEIS MIL

SETENTA Y OCHO

PESOS, MONEDA

NACIONAL, hoy equivalentes a

CINCO

MILLONES

CIENTO CUATRO

MIL TRESCIENTOS

OCHENTA Y

SIETE

PESOS,

SIETE

CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, corresponden al capital social mínimo fijo, sin derecho a

-

---

--

retiro, reformándose en consecuencia el artículo sexto de sus estatutos sociales. --

- - - - - IV.-REFORMADE ESTATUTOS.- Que por escritura número doscientos cincuenta y

nueve mil trescientos doce, de fecha diecinueve de abril de mil novecientos noventa y

cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Malina,

entonces titular de la

notaría número ochenta y siete, actuando como asociado y en el protocolo del entonces

notario número diez, Licenciado

Francisco Lozano Noriega, inscrita en el Registro

Público

de

Comercio de esta ciudad en el Folio

Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil

setecientos

veinticuatro,

por

acuerdo

de

la

Asamblea

General

Extraordinaria

de

Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada

en

esta ciudad

el día

veintitrés

de marzo

de

mil

novecientos

noventa y

cuatro,

se

reformaron

las

cláusulas tercera, vigésima tercera, vigésima novena y se

adicionó la

-

- --------- ----- - -----

cláusula trigésima primera de los estatutos de la sociedad. ----

----- V.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Que por escritura

número veintiún mil treinta y

cinco, de fecha diecinueve de septiembre de mil novecientos noventa y cinco, otorgada

ante la fe del Licenciado Mario

Garcíadiego

González Cos, titular de l a notaría ciento

ochenta y cuatro del Distrito Federal, inscrita en el Registro

Público de

Comercio de esta

capital, en el

Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro,

por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en esta ciudad el día veintiocho

de agosto d e mil novecientos noventa y cinco se reformaron las cláusulas sexta, décima y

-

--

-

-

-

- -

vigésima cuarta de sus estatutos sociales. ------- -

- -----

-------

- ---

----

---

-

-----VI.-REFORMA DE ESTATUTOS. Que por escritura número veintidós mil setecientos

sesenta y cinco, de fecha nueve de mayo d e mil novecientos noventa y siete, otorgada

ante la fe del mismo notario que la relacionada en el inciso anterior, inscrita en el Registro

Público de Comercio d e esta ciudad, en el Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve

mil

setecientos

veinticuatro, por

acuerdo de l a Asamblea General

Extraordinaria de

Accionistas de "GRUPO HERDEZ",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada

en

esta ciudad

el día

veintinueve de

abril

de

mil novecientos

noventa

y siete,

se

reformaron las cláusulas séptima y vigésimo novena inciso g) de los estatutos sociales de

la sociedad

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E CAPITAL.- Que por escritura número veinticuatro mil quinientos cuarenta y cinco, de fecha tres de junio de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del mismo notario que las relacionadas en los incisos anteriores, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro, por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en esta ciudad el día veintisiete de abril de mil novecientos noventa y nueve, quedó aumentado el capital social de la sociedad, para quedar fijado en lo sucesivo en la suma de SESENTA Y OCHO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y SIETE PESOS, VEINTIDÓS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL. En virtud del aumento al capital social mínimo fijo de "GRUPO HERDEZ",

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, quedó reformada la cláusula sexta de los estatutos sociales de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• - - - - VIII.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Que por escritura número veintiséis mil setecientos sesenta y nueve, de fecha nueve de abril del año dos mil dos, otorgada ante la fe del mismo notario que las relacionadas en los incisos anteriores, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro, por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en esta ciudad el día diecinueve de marzo de dos mil dos, quedaron reformados en su totalidad los estatutos sociales de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - IX.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Que por escritura número veintiocho mil ciento sesenta y ocho, de fecha diez de diciembre del año dos mil tres, otorgada ante la fe del mismo notario que las relacionadas en los incisos anteriores, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro, por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en esta ciudad el día tres de diciembre de dos mil tres, quedaron nuevamente reformados

en su totalidad los estatutos sociales de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• - - - - X.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Que por escritura número veintinueve mil novecientos cinco, de fecha veintisiete de octubre del año dos mil seis, otorgada ante la fe del mismo notario que las relacionadas en los incisos anteriores, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro, el día diez de noviembre del año dos mil seis, por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en esta ciudad el día dieciocho de octubre del año dos mil seis, la sociedad se convirtió en SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, reformándose íntegramente los estatutos sociales y en consecuencia la denominación de la sociedad cambió a "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA

BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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• - - - - XI.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Que por instrumento número cincuenta mil seiscientos cuatro, de fecha veinticuatro de julio del año dos mil nueve, otorgado ante la

fe del suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en·eJ Registro Público de

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Comercio de esta ciudad, en el Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro, el día nueve de septiembre del año dos mil nueve, por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en esta ciudad el día veintidós de abril del año dos mil nueve, se reformó la cláusula tercera de los estatutos sociales de dicha sociedad, relativa al objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• - - - - XII.- FUSIÓN.- Que mediante el mismo instrumento relacionado en el inciso anterior, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público deComercio de esta ciudad, en los Folios Mercantiles números ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro y trece mil cuatrocientos noventa y tres, el día nueve de septiembre del año dos mil nueve, por acuerdos de la Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE y de "HERMARCAS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebradas en esta Ciudad el día veintidós de abril del año dos mil nueve, se fusionaron las mencionadas sociedades, la primera como Sociedad Fusionante, que subsistió y la segunda como Sociedad Fusionada, que se extinguió. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• - - - - XIII.- REFORMA DE ESTATUTOS.-Que por instrumento número cincuenta y dos mil doscientos treinta y tres, de fecha siete de julio del año dos mil diez, otorgado ante la fe del suscrito notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el Folio Mercantil número ciento cuarenta y nueve mil setecientos veinticuatro, el día dieciséis de julio del año dos mil diez, por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en esta Ciudad el día veintidós de abril del año dos mil diez, se reformó la cláusula tercera de los estatutos sociales de dicha sociedad, relativa al objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• - - - - XIV.- FUSIÓN Y REFORMA DE ESTATUTOS.- Que por instrumento número sesenta y nueve mil treinta y cuatro, de fecha veinticuatro de noviembre del año dos mil veintidós, otorgado ante la fe del suscrito notario, cuyo primer testimonio se encuentra pendiente de traite en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, por lo reciente de su otorgamiento, por acuerdos de la Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE y de "CORPORATIVO CINCO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebradas en esta Ciudad el día veintidós de noviembre del año dos mil veintidós, se fusionaron las mencionadas sociedades, la primera como Sociedad Fusionante, que subsistió y la segunda como Sociedad Fusionada, que se extinguió; así mismo se reformó la cláusula

tercera de los estatutos sociales de dicha sociedad, relativa al objeto social.. - - - - - - - - - - -

• - - - - XV.- LEY FEDERAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES EN POSESIÓN DE LOS PARTICULARES.- En términos de lo dispuesto por los artículos ocho, nueve y demás relativos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el compareciente otorga su consentimiento expreso al suscrito notario, para que los datos personales que constan en el presente instrumento y en su respectivo expediente, sean proporcionados a las autoridades correspondientes, tales como las

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ROBERTO TEUTLJ OTERO	5
Notario

autori							-------	-------------
		s, tributarias, judiciales y registrales.	- -
----- EXPUESTO LO QUE ANTECEDE, LA COMPARECIENTE OTORGA LA SIGUIENTE:----
---------	-	---------------	--	Á	Ú	--------------------- ----------
	-	--	CL USULA		NICA

----- El señor Licenciado HECTOR IGNACIO HERNANDEZ PONS TORRES, en representación de "GRUPO HERDEZ", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, C O M P U L S A en un sólo instrumento las cláusulas que integran los ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES que rigen la sociedad antes mencionada de acuerdo

con los instrumentos relacionados en los antecedentes de este instrumento y a continuación se transcriben:----------------------------------------------------

------------ ESTATUTOS SOCIALES DE "GRUPO HERDEZ", S.A.B. DE C.V.------------

--------------------------------		---------------------------	--	----
				P R I M E R A
---	-	-	-
		DENOMINACIÓN. La denominación de la Sociedad es "GRUPO HERDEZ", la cual

irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable" o de su

---

-------

---

----

--

-

---

----

-

---------------

abreviatura "S.A.B. de C.V.".

--

---

----

-------------------------------- S EGUN DA--------------------------------

-----

-

DOMICILIO. El domicilio social de la Sociedad será la Ciudad de México, Distrito

Federal, pudiendo establecer agencias, sucursales o dependencias en cualquier lugar de

			--	-	----------------------	-	---	-	------
los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero.
-------------------------------- T E R C E R A---------------------------------
---	-	-	-		por objeto social, como	actividades
		OBJETO SOCIAL. La Sociedad tendrá

principales y preponderantes las siguientes:- ------------------------------- -------

----- l.(i) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o sociedades o asociaciones civiles o de cualquiera otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación, la adquisición, enajenación y, en general, la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier otro título valor permitido por la ley. (ii) Prestar servicios especializados y de asesoría estratégica de alta dirección en procesos administrativos y operativos, complementarios y/o compartidos a sociedades que formen parte del grupo corporativo de la Sociedad o a cualesquiera terceros, incluyendo la prestación de servicios de asesoramiento sobre planificación estratégica, servicios de

asesoramiento sobre inteligencia empresarial y servicios de asesoramiento para la gestión de negocios.-----------------------------------------------------------

----- 11.La adquisición, enajenación y, en general, la negociación con acciones propias o de títulos que las representen de conformidad con el artículo cincuenta y seis y, en su caso, demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.---------------

- - - - - 111.La emisión, suscripción, aceptación, endoso, aval o cualquier otro tipo de negociación con títulos o valores que la ley permita incluyendo, sin limitar acciones, certificados bursátiles e inclusive contratar con instituciones financieras toda clase de créditos, prestamos, operaciones derivadas, otorgar todo tipo de garantías respecto de dichas operaciones y suscribir cualquier documento relacionado con ellas, de conformidad con lo establecido por los artículos cincuenta y tres, cincuenta y seis,

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sesenta y uno y sesenta y cinco de la Ley del Mercado de Valores y demás aplicables.				-­
-	----	"ARTÍCULO TERCERO BIS. Actividades Auxiliares. Como actividades auxiliares o
																																				-		---			--
secundarias al Objeto Social descrito en el párrafo anterior, la SoQiedad·podrá: -			--
---	-	-	l. Celebración de todo tipo de actos, la contratación de áéditó's o pasivos,
otorgando y recibiendo garantías específicas, la emisión de obligaciones, bonos, papel
comercial, acciones y de cualquier otro valor permitido por la ley; aceptar, girar, endosar o
avalar toda clase de títulos de crédito y valores; otorgar fianzas, avales o garantías de
cualquier clase, respecto de las obligaciones contraídas por la propia Sociedad o por
terceros, inclusive como obligado solidario y aquellos aceptados por terceros.-----------
-----	11.Adquirir, comercializar, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier
																															--------	--	-	--	--	-
título permitido por la ley respecto de bienes muebles e inmueble.	-
-----	111.Obtener, adquirir, contratar y otorgar por cualquier título permitido por la ley,
patentes, marcas, nombres comerciales, diseños, planos, formulas, estudios, proyectos,
derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades industriales y comerciales
											-----------		-------	-	--	------	-	----------------		----
de cualquier naturaleza.		-			- -		--									-							-
-----	IV.La contratación de servicios mercantiles, profesionales, especializados, civiles y
en general la celebración de contratos o convenios para la realización de fines
relacionados con su objeto social; y----------------------		---------------------
- ----	V. La Sociedad llevará a cabo cualquier otra actividad permitida por la ley que sea
																						-----		-	----------	--			-----
necesaria o accesoria para cumplir con su objeto social.			-			- -						-			-
										-							-
-	------	-------------------------	C U A R T A	-------	--	------	---------------	-
						-		-													---	-		------
-----																					-------			---
-						DURACIÓN. La duración de la Sociedad será indefinida.			-		-						- -
	--------------------	-	---------					- ---------			-----------	-----	-	---
	-													-QU IN T A	-					-							-						es
-----	CONVENIOEXPRESO PARA ACCIONISTAS EXTRANJEROS-.	Esta Sociedad
mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan
formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores del gobierno de los Estados
Unidos Mexicanos, a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la
Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien, de los
derechos u obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia
Sociedad. Por lo tanto, dichos socios en virtud de su calidad como tales, renuncian a
invocar la protección de su gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder en
																																													-
beneficio de la nación mexicana las acciones, derechos y bienes que hubieren adquirido.
--	-	--		-------	-	--	-	------	-	--------	T	A	--------	------	--	------		- -		------
-				--			-					S E X				-									--	-
-	--	-						-	El capital social es variable, el capital social mínimo fijo,	sin
			CAPITAL SOCIAL.
derecho a retiro, es la cantidad de SEIS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL
DOSCIENTOS NOVENTAY CUATRO PESOS SETENTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL y
está representado por C	U																					I
ARENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTAS M L acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.--
-----	El monto del capital social variable, estará siempre representado por acciones que
tendrán las características que determine la Asamblea de Accionistas que acuerde su
emisión las que, en todo caso, serán ordinarias y nominativas y sin expresión de valor
							----------------------------------	----------			--------	------------
nominal.						-							-				-						--
-----	Sin embargo, en términos del artículo cincuenta y cuatro de la Ley del Mercado de

Valores la Sociedad podrá emitir acciones diferentes a las ordinarias incluyendo acciones

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ROBERTO TEUTLI OTERO	7
Notario

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ido o sin derecho a voto y las previstas en los artículos cientos

doce y ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de conformidad con lo

dispuesto por el artículo cincuenta ycuatro de la Ley del Mercado de Valores yla cláusula

décimo segunda de estos Estatutos

Sociales. ----

-------------

----------- - ---------

----- La sociedad también podrá emitir acciones ordinarias, nominativas,

representativas de la parte variable del capital social, sin expresión de su valor nominal.--

-

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-------------

-------

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--

-----------

-------

-----ACCIONES.- Para efectos de identificación, las acciones representativas del capital

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------------

---------­

social, se dividirán en dos Clases:--------------------------

-----

1.- La Clase

"I" que estará integrada por acciones representativas del capital

mínimo fijo, sin derecho a retiro; y-----

---------

-------------------

------

--------

----- 11.- La Clase "11" estará integrada por acciones representativas de la parte variable

del capital social. --

-----------------------------------------------------------

-----

En términos del último párrafo del artículo cincuenta de la Ley del Mercado de

Valores, los titulares de acciones representativas del capital variable de la

Sociedad, no

tendrán el derecho de retiro al que se refiere el artículo doscientos veinte de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.

-

-------------------------

---------- - -----

-----

Salvo que la

Sociedad emita acciones distintas a las ordinarias de conformidad

con lo dispuesto por el artículo cincuenta y cuatro de la Ley del Mercado de Valores, la

totalidad del capital social de la

Sociedad, estará representado por acciones ordinarias,

nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, que conferirán a sus

titulares iguales derechos y obligaciones. --------

---------------------------------

----- Las acciones de voto limitado o restringido o sin derecho a voto que, en su caso,

emita la Sociedad al amparo del citado artículo cincuenta ycuatro de la Leydel Mercado

de Valores y la autorización que expida al efecto la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores, tendrán los derechos que determine la Asamblea de Accionistas de la Sociedad

que resuelva su emisión.

-----

-

------

- ------------------------- ------------

-----

---- -

Cuando en el capital de la

Sociedad participen accionistas extranjeros, éstos

deberán cumplir con las normas vigentes establecidas para la inversión extranjera. ------

• - - - - La propiedad de una o más acciones implica la aceptación de estos Estatutos

Sociales y de las resoluciones legalmente tomadas por la	Sociedad. ----------------	---
----	-	--	-	TAVA	-		-	---	----	-	-
	-----	-------------------OC	-		-----------------		---	--

----- TÍTULOS DEACCIONES.- Las acciones estarán amparadas por títulos impresos,

pudiendo expedirse certificados provisionales mientras se imprimen los títulos definitivos.­

----- Tanto los certificados provisionales como los títulos definitivos de acciones deberán ser numerados progresivamente dentro de cada Clase ypodrán amparar una o varias acciones; los títulos definitivos llevarán adheridos cupones nominativos, numerados progresivamente que se desprenderán del título y que se entregarán a la Sociedad, contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también cupones. Los títulos definitivos ylos certificados provisionales de acciones reunirán los demás requisitos que exige el artículo ciento veinticinco de la LeyGeneral de

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Sociedades Mercantiles. Se transcribirá en ellos, literalmente y en forma ostensible el texto de la cláusula quinta de estos Estatutos Sociales, serán firmados en forma autógrafa o facsimilar en el entendido de que en este último caso, el origrnal de las firmas respectivas se depositará en el Registro Público de Comercio del domidlio social de la Sociedad, por el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedadasí como por el

Secretario no miembro del citado Consejo de Administración o por cualesquiera dos
miembros del citado Consejo de Administración.	---------	-----	-	------	-	-----------
	-			-
-----	Los certificados provisionales o los títulos definitivos de acciones representativos
del capital social emitidos por la Sociedad sin expresión de valor nominal omitirán
también, en su caso, la referencia al importe del capital social, en términos de la fracción
IV del artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------
----- A petición de su titular y, a su costa, los certificados provisionales y títulos
definitivos de acciones podrán canjearse por otros de diferentes denominaciones. En caso
de pérdida robo o destrucción de los certificados provisionales o títulos de acciones,
serán reemplazados, también a costa de su titular, de conformidad con el procedimiento
establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. --------------------
--------------------------------NOVENA----------------------------------
-----	-
	LIBRO DE REGISTRO DE ACCI ONES.La Sociedad contará con un libro de registro
de acciones, que podrá ser llevado, según lo determine el Consejo de Administración, por
la propia Sociedad a través del Secretario no-miembro del Consejo de la Sociedad, por un
tercero, o por alguna de las Instituciones par el Depósito de Valores.	En dicho libro se
anotarán los datos exigidos por el artículo ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En términos del artículo ciento veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y estos Estatutos Sociales, la Sociedad considerará como dueño
de las acciones a quién aparezca inscrito como tal en el mencionado libro de registro de
acciones, debiéndose efectuar a petición de los interesados, las anotaciones relativas de
las transmisiones de acciones que efectúen. ---	------	----	------ ---- ---------------	1í
-----	Para los efectos de preparar una lista de asistencia de los accionistas, con motivo	'i
de la celebración de una Asamblea de Accionistas, el libro de registro de acciones se
cerrará cinco días antes de la celebración de cada Asamblea de Accionistas y no volverá a
abrirse sino hasta el día siguiente de su celebración o aquél en que hubiere debido
celebrarse.--------------------------------------------------			----------------
-----------	--------------------D ÉC I M A---------------------------						-------
-----	AUMENTOSY R ED UCCI ONESDE CAP I TAL-Salvo los aumentos o disminuciones de
capital social que se deriven de la adquisición de acciones propias en la bolsa de valores
en que opere la Sociedad y, en el entendido, de que se resuelva que dichas acciones se
conviertan en acciones de tesorería de conformidad con estos estatutos sociales, el
artículo cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores, las reglas de carácter general
que al	efecto emita la Comisión Nacional Bancaria	y de Valores	y cualquier otra

disposición legal aplicable, todo aumento o disminución del capital social, en la parte fija, se efectuará por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiendo el acta correspondiente, en ambos casos, ser protocolizada ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social. -------------------

----- Adicionalmente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas fijará el monto

máximo autorizado para el capital en la parte variable. En tal evento, el acta

ROBERTO TEUTLI OTERO

9

Notario

corres	,_,.._,...,,,	te se formalizará ante notario público y se inscribirá en el

Registro Público de Comercio del domicilio social.---------------------------------­

----- Dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas al que se refiere el párrafo inmediato anterior, cualquier aumento del capital social en su parte variable podrá ser decretado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. En tal caso, no será necesaria, la inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad, de los instrumentos notariales que contengan aumentos o disminuciones de capital en la parte variable de la Sociedad.-----

• --- Asimismo, las disminuciones de capital en su parte variable también serán decretadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, no siendo necesaria su formalización ante fedatario público ni su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio social. No podrá reducirse el capital social cuando la consecuencia sea reducirlo a menos del mínimo. --------------------------
  ----- No podrá decretarse ningún aumento de capita! antes que se estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. -- ------------- --------------------
• Cuando existan acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social, que por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que decrete su emisión, deban quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad, para que vayan siendo entregadas por el Consejo de Administración, a los accionistas de la Sociedad, a medida que vaya realizándose su suscripción y pago, se deberán en todo caso respetar los derechos de preferencia de los accionistas de la Sociedad a que se refiere esta cláusula. - -------------------- - ------------------------------------
• - - -- Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan en caso de aumento de capital social, en proporción al número de acciones de que sean titulares al momento de decretarse el aumento de que se trate. --------------
  - ---- Este derecho deberá ejercitarse en un plazo de quince días contados a partir del
  día siguiente al de la publicación del acuerdo respectivo, en el Diario Oficial de la Federación. ------------------------------------------------------------------
  ----- En caso que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieron ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en esta cláusula aún quedaran sin suscribir algunas acciones, el Consejo de Administración ofrecerá a terceros tales acciones para su suscripción y pago, siempre y cuando las acciones de que se trate sean ofrecidas por su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquellas en que pudieron ser adquiridas por los accionistas de la Sociedad.--
• ---- En caso de que el Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la fecha de expiración del plazo durante el cual los accionistas debieron ejercer el derecho de preferencia, no colocare las acciones que no hubieran sido suscritas por los accionistas, o en su caso, por terceros, dichas acciones deberán ser canceladas y, por
  tanto, se reducirá el capital social, proporcionalmente, en la parte que corresponda a las acciones canceladas. ----------------------------------------------------------
  --- -- Las reducciones de capital para absorber pérdidas o por reembolso a los