Grupo Vasconia B : Acuerdos Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

H. COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

DIRECCIÓN GENERAL DE SUPERVISIÓN DE MERCADOS

P R E S E N T E

Resumen de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo Vasconia, S.A.B.,celebrada a las 9:30 horas del día

29 de abril de 2024, bajo el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los informes a que se refieren el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo 28, Fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, correspondientes al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, y presentación del informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a que se refiere el Artículo 76, Fracción XIX de la Ley

del Impuesto sobre la Renta del ejercicio 2022. Resoluciones al respecto.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2023, así como la forma y

aplicación de resultados. Resoluciones al respecto.

1. Propuesta, discusión y en su caso aprobación, de la gestión del Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023. Resoluciones al respecto.

IV. Designación o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y demás funcionarios de la sociedad para el ejercicio social de 2024. Resoluciones al respecto.

1. Resolución sobre los emolumentos que percibirán los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante 2024. Resoluciones al

respecto.

VI. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la adquisición de acciones propias para el ejercicio social del 2024 en términos del artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y del informe a que se hace referencia la fracción (III) del artículo 60 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Resoluciones al respecto.

VII. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de operaciones necesarias para llevar a cabo una reestructura de pasivos financieros y operativos. Resoluciones al respecto.

VIII. Designación de Delegado o Delegados de la Asamblea, para formalizar y ejecutar las resoluciones adoptadas por la misma. Resoluciones al respecto.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para la solicitud en su caso de concurso mercantil en términos de la Ley de Concursos Mercantiles. Resoluciones al respecto.

1. Designación de delegados especiales que den cumplimiento y formalicen las resoluciones tomadas por la Asamblea. Resoluciones al respecto.

La Asamblea adoptó, en síntesis, las siguientes resoluciones correspondientes al desahogo del Orden del Día antes mencionado:

Asamblea Ordinaria

I. En relación con el Primer punto del Orden del Día, se aprobaron los informes a que se refieren los artículos 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 28 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, que fueron presentados a la Asamblea por el Presidente, relativos al ejercicio social que corrió del 1º de enero al 31 de diciembre de 2023. De igual manera se aprobó el Informe que en cumplimiento al Artículo 76 fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

1. En desahogo del Segundo punto del Orden del Día, se aprobaron los estados financieros consolidados y separados, ambos dictaminados, correspondientes al ejercicio que corrió del 1 de enero al 31 de diciembre de 2023, en la forma en la que fueron presentados a la consideración de la Asamblea y de los que se desprende que la Sociedad opero con pérdida por la cantidad de $356,655,630.00 (Trescientos cincuenta y seis millones seiscientos cincuenta y cinco mil seiscientos treinta pesos 00/100 Moneda Nacional). Por ende no se incrementara el fondo de reserva legal de la Sociedad.

1. Por lo que se refiere al Tercer punto del Orden del Día, la Asamblea aprobó y ratifico expresamente todas las gestiones y los actos llevados a cabo por los miembros del Consejo de Administración y el Director General, en relación con el desempeño de sus cargos durante el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2023.

IV. Respecto al cuarto punto del Orden del Día, se aprobó la renuncia presentada por los señores Francisco Javier García Sabaté Palazuelos y José Antonio Rodríguez Cacho a su cargo como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, liberándolos de cualquier responsabilidad por el legal desempeño de sus cargos.

Se ratificó al resto de los miembros de consejo de Administración, para quedar integrado de la siguiente manera

NOMBRE	CARGO
José Ramón Elizondo Anaya	Presidente
José Carlos Elizondo Morán	Vocal
Luis Felipe González Solana (I)	Vocal
Miguel Ángel Huerta Pando	Vocal
Oscar Márquez Cristerna (I)	Vocal
Enrique Portilla Ibargüengoitia (I)	Vocal

Salomón Presburger Slovik (I)

Vocal

1. Consejeros Independientes.

Se ratificó el nombramiento de los Licenciados Christian Lippert Helguera, María de los Ángeles Padilla Zubiría y Maribel Miranda Romero como Secretario Propietario, Secretario Suplente y Segundo Secretario Suplente, respectivamente, sin que tengan ninguno de ellos el carácter de Consejero. Por último se ratificó al C.P. Oscar Márquez Cristerna como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

V. En relación con el Quinto punto del Orden del Día, se aprobó que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad percibirán por cada Sesión del Consejo de Administración a la que asistan, o bien por cada sesión de trabajo a la que fueran convocados, conjunta o separadamente, la cantidad de $25,000.00 (Veinticinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional), cantidad que el Secretario del Consejo de Administración, o en su caso el Secretario Suplente, también recibirán por cada Sesión del Consejo de Administración a la que asistan.

VI. En desahogo del Sexto punto del Orden del Día, se aprobó mantener la cantidad de $30,000,000.00 (Treinta millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) para la recompra de acciones propias de la sociedad durante todo el año 2024. Ratificando a los C.P. Fernando Liceaga Aparicio y José Gabriel Arias Rayón como responsables de manejar la reserva para la adquisición de acciones propias y de ordenar la compra y colocación de tales acciones.

VII. En cuanto al Séptimo punto del Orden del Día, se autorizó a la Sociedad a celebrar cualesquiera convenios con sus acreedores actuales y futuros, y, en general, celebrar cualquier acto que resulte conveniente para sanar las finanzas de la Sociedad, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa, constituir o incrementar garantías en relación con los pasivos actuales, celebrar convenios modificatorios respecto de los contratos de los que derivan sus cuentas por pagar, celebrar contratos de refinanciamiento con actuales o nuevos acreedores, celebrar nuevos financiamientos, dar en pago, ceder, pignorar, aportar en fideicomiso o de cualquier otra forma gravar o disponer de activos o cuentas por cobrar en favor de la Sociedad en beneficio de sus acreedores, incluyendo a través de un proceso de concurso mercantil, así como concurso mercantil con plan de reestructura previo. Asimismo, la Asamblea de Accionistas autoriza a la Sociedad para que esta pueda causar que Almexa Aluminio, S.A. de C.V. y cualquier otra Sociedad controlada, en términos del artículo 15 de la Ley de Concursos Mercantiles, pueda en su momento solicitar su concurso mercantil, incluyendo concurso mercantil con plan de reestructura previo. En cumplimiento a lo anterior se aprobó otorgar poderes a las personas designadas por la Sociedad.

VIII. En el desahogo del octavo punto del Orden del Día, se nombraron delegados de la Asamblea, para formalizar los acuerdos adoptados en el desahogo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

Asamblea Extraordinaria

I. En relación con el Primero punto del Orden del Día de la Asamblea Extraordinaria de accionistas, se aprobó que la Sociedad pueda solicitar que se le declare en concurso

mercantil, incluyendo en un concurso mercantil con plan de reestructura previo, si fuere el caso. Esta autorización deberá permitir a la Sociedad solicitar la declaración de concurso mercantil dentro de los 12 meses siguientes a la celebración de la presente Asamblea. Asimismo, se autoriza a la Sociedad para que esta pueda causar que Almexa Aluminio, S.A. de C.V. y cualquier otra sociedad controlada, en términos del artículo 15 de la Ley de Concursos Mercantiles, pueda en su momento solicitar su concurso mercantil. En cumplimiento a lo anterior se aprobó otorgar poderes a las personas designadas por la Sociedad.

1. Finalmente en el desahogo del Segundo punto del Orden del Día, se nombraron delegados de la Asamblea, para formalizar los acuerdos adoptados en el desahogo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.