LuxHygenix Inc. firmó una carta de intención para adquirir Gstaad Capital Corp. (TSXV:GTD.H) en una transacción de fusión inversa el 29 de noviembre de 2021. Según los términos, Gstaad Capital y LuxHygenix suscribirán un acuerdo definitivo de intercambio de acciones, en virtud del cual la contrapartida de la adquisición de todas las acciones en circulación de LuxHygenix se pagará mediante la emisión de cinco acciones ordinarias de Gstaad por cada acción de LuxHygenix emitida y en circulación. Toda la deuda convertible existente de LuxHygenix se convertirá en acciones de LuxHygenix antes de la finalización de la transacción. Gstaad también ha acordado emitir 5.000.000 de acciones en custodia de rendimiento que se emitirán a prorrata a cada uno de los cinco socios fundadores en función de su participación existente en LuxHygenix, sujeto a los objetivos de rendimiento financiero. En caso de que los Objetivos de Rendimiento no sean alcanzados por LuxHygenix antes del 30 de abril de 2025, no se emitirán más Acciones de Rendimiento. La TSX-V puede exigir que una parte de las acciones ordinarias emitidas para adquirir LuxHygenix esté sujeta a depósito en garantía o a restricciones de reventa. De conformidad con la carta de intención, y en relación con la Transacción, Gstaad completará una colocación privada intermediada al cierre para recaudar un mínimo de CAD 6.600.000 a un precio que será determinado por la Compañía y LuxHygenix. Una vez concluida con éxito la transacción, se prevé que la Sociedad cotice como emisor tecnológico de nivel 2 en la TSX Venture Exchange con un nombre que acordarán Gstaad Capital y LuxHygenix, y continuará con la actividad actual de LuxHygenix.

En el momento del cierre, se prevé que el consejo de administración de Gstaad Capital se reconstituirá para constar de seis directores, que incluirán a Melvyn Slater, James Jaskie, Michael Johnson, Paul Larkin y Andrew Bowering, y el nombramiento de un director independiente que se nombrará antes del cierre.

La finalización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones que incluyen la finalización satisfactoria de la diligencia debida, la negociación y celebración de un acuerdo definitivo, la finalización de la Financiación Concurrente, la recepción de todos los consentimientos requeridos de accionistas, reguladores y terceros, incluida la aprobación de la TSX-V y de los accionistas de LuxHygenix, y la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales.

LuxHygenix Inc. canceló la adquisición de Gstaad Capital Corp. (TSXV:GTD.H) en una transacción de fusión inversa en octubre de 2023.