The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) ejecutó una indicación de interés no vinculante para adquirir Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) por aproximadamente 210 millones de dólares el 16 de junio de 2022. The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) ejecutó un acuerdo definitivo para adquirir Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) el 27 de julio de 2022. Según los términos de la transacción, los accionistas de HSBI recibirán 0,965 acciones ordinarias de First Bancshares por cada acción ordinaria de HSBI al cierre de la transacción. La relación de canje de la transacción es fija, lo que significa que el valor de la transacción fluctuará como resultado de los cambios en el precio de las acciones de First Bancshares. Todas las opciones pendientes para adquirir acciones ordinarias de HSBI se cobrarán al cierre de la transacción. La transacción está valorada en aproximadamente 207 millones de dólares o 28,64 dólares por acción. HSBI se fusionará con y en FBMS, siendo FBMS la empresa superviviente, y Heritage Southeast Bank se fusionará con y en The First, siendo The First el banco superviviente. Es posible que HSBI tenga que pagar a First Bancshares una comisión de rescisión de 8.000.000 $. La transacción está sujeta a la recepción de las aprobaciones de las autoridades reguladoras, la aprobación de los accionistas de HSBI, la aprobación de los accionistas de la empresa, la eficacia de la declaración de registro en el formulario S-4, la recepción de ciertos consentimientos y la aprobación de terceros, la aprobación del acuerdo de fusión por los titulares de al menos la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de First Bancshares y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de cada uno de HSBI y The First Bancshares. La junta de accionistas de FBMS está prevista para el 29 de diciembre de 2022. Al 11 de diciembre de 2022, la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal ha aprobado la operación. Al 30 de diciembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas tanto de First Bancshares como de HSBI. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022 o en el primer trimestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre a principios de enero de 2023. A partir del 30 de diciembre de 2022, se espera que la transacción sea efectiva a partir del 1 de enero de 2023.

Christopher Mihok, Christopher Dewberry de Keefe, Bruyette & Woods, Inc, A Stifel Company , actuaron como asesores financieros de First Bancshares y emitieron una opinión de imparcialidad para su consejo de administración. Mark Kanaly, Cliff Stanford, Blake MacKay y Brett Coburn de Alston & Bird LLP actuaron como asesores jurídicos de First Bancshares. D.A. Davidson & Co. también actuó como asesor financiero de First Bancshares y emitió una opinión de imparcialidad con unos honorarios por servicios de 350.000 dólares para su junta directiva. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuó como asesor jurídico de HSBI. HSBI acordó pagar a Piper Sandler unos honorarios de aproximadamente 2,48 millones de dólares. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 250.000 dólares de HSBI al emitir su dictamen. Piper Sandler recibirá unos honorarios por dichos servicios por un importe equivalente al 1,20% del precio de compra agregado. First Bancshares ha acordado pagar a KBW unos honorarios en efectivo de 2.000.000 $, 350.000 $ de los cuales se hicieron pagaderos con la emisión del dictamen de KBW.

First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) completó la adquisición de Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) el 1 de enero de 2022.