Contango Ore, Inc. (NYSEAM:CTGO) firmó un acuerdo definitivo para adquirir HighGold Mining Inc. (TSXV:HIGH) por 49,4 millones de dólares canadienses el 1 de mayo de 2024. La relación de canje implica una contraprestación total de 0,55 CAD (aproximadamente 0,40 $) por acción de HighGold y un valor total del capital de HighGold de aproximadamente 37 millones de dólares canadienses (51 millones de CAD) sobre una base "in-the-money" totalmente diluida. Según los términos del Acuerdo, cada acción de HighGold ("acción de HighGold") se canjeará por 0,019 acciones ordinarias de Contango. Una vez completada la Transacción, los actuales accionistas de Contango poseerán aproximadamente el 85% y los accionistas de HighGold poseerán aproximadamente el 15% de la compañía combinada. El Acuerdo contiene disposiciones habituales que incluyen cláusulas de no captación, "fiduciary out" y "right to match", así como una comisión de rescisión de 2 millones de CAD pagadera a cualquiera de las dos empresas en determinadas circunstancias. En relación con la Transacción, Contango otorgará a HighGold el derecho a nombrar un (1) director en su consejo de administración. La Transacción se llevará a cabo por medio de un Plan de Arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y requerirá la aprobación del 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas y titulares de opciones de HighGold, y del 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas y titulares de opciones de HighGold, votando juntos como una sola clase en una reunión especial (la "Reunión") que se espera que se celebre a finales de [junio] de 2024. Los consejeros y directivos de HighGold, que representan un total aproximado del 1,9% de las Acciones de HighGold emitidas y en circulación, han suscrito acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales, entre otras cosas, cada consejero y directivo ha acordado votar a favor de la Transacción en la Junta. Además de la aprobación de los accionistas de HighGold, la Transacción está sujeta a otras aprobaciones reglamentarias aplicables y condiciones de cierre que son habituales para una transacción de esta naturaleza. El 28 de mayo de 2024, HighGold obtuvo una orden provisional del Tribunal Supremo de Columbia Británica para autorizar el proceso de la Junta en relación con el acuerdo. Sujeto al cumplimiento de estas condiciones, Contango y HighGold esperan que la Transacción se complete en julio de 2024. El Acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por el consejo de administración de Contango y el consejo de administración de HighGold. El consejo de administración de HighGold recomienda que los tenedores de valores voten a favor de la Transacción en la Asamblea. A partir del 27 de junio de 2024, los accionistas de HighGold Mining aprueban la transacción. La Compañía solicitará una orden final de aprobación del Acuerdo al Tribunal Supremo de la Columbia Británica el 2 de julio de 2024. El 2 de julio de 2024, la Compañía obtuvo una orden final del Tribunal Supremo de Columbia Británica aprobando la transacción. Actualmente, las partes esperan completar el Acuerdo el 9 de julio de 2024 o en torno a esa fecha.

Agentis Capital Mining Partners y Evans & Evans, Inc. han proporcionado opiniones de imparcialidad al Consejo de Administración de HighGold. Contango ha contratado a Cormark Securities Inc. como asesor financiero, a Blake, Cassels & Graydon LLP como asesor jurídico canadiense y a Holland & Knight LLP como asesor jurídico estadounidense en relación con la Transacción. HighGold ha contratado a Agentis Capital Mining Partners como asesor financiero y a DuMoulin Black LLP como asesor jurídico en relación con la Transacción. En relación con los servicios de asesoramiento financiero prestados por Agentis Capital Mining Partners (? Agentis ?) a HighGold con respecto a la Adquisición, una comisión de éxito en efectivo de 693.900 CAD es ahora pagadera por HighGold a Agentis. La comisión de éxito en efectivo se calculó como el 1,35% del valor de la contraprestación recibida por los Accionistas de HighGold en virtud de la Adquisición.

Contango Ore, Inc. (NYSEAM:CTGO) completó la adquisición de HighGold Mining Inc. (TSXV:HIGH) el 10 de julio de 2024.