Hoteles City Express B de C : Resumen acuerdos asamblea ordinaria

ACUERDOS APROBADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE

HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V. DEL 27 DE ABRIL DE 2022.

PUNTO UNO.- Presentación y, en su caso, aprobación de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, y ratificación de lo actuado por el Consejo de Administración, Comités, Director General y funcionarios de la Sociedad.

PRIMERA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"1.1 Se tienen por presentados y se aprueban todos y cada uno de los informes a los que se refiere el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, y que menciona el Secretario de la Asamblea en el preámbulo de esta resolución. Se agrega una copia de los mismos al expediente de la presente acta como Anexo "C"."

"1.2 Se aprueban y ratifican todos y cada uno de los actos ejecutados por el Consejo de Administración, por los Comités, por el Director General y por los demás funcionarios de la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2021."

PUNTO DOS.- Instrucción a los funcionarios de la Sociedad a dar cumplimiento de las obligaciones fiscales correspondientes al ejercicio fiscal comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2021, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 26, fracción III del Código Fiscal de la Federación.

SEGUNDA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"2.1 Se tiene por presentada y se aprueba la instrucción a los funcionarios de la Sociedad para que den cumplimiento a las obligaciones fiscales correspondientes al ejercicio fiscal comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 26, fracción III del Código Fiscal de la Federación."

PUNTO TRES.- Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, y aprobación del dictamen del Auditor Externo en relación con dichos estados financieros.

TERCERA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"3.1 Se aprueban los estados financieros consolidados de la Sociedad y el dictamen del Auditor Externo, correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021. Se agrega una copia de dichos documentos al expediente de la presente Acta como Anexo "D"."

"3.2 Se hace constar que la Sociedad separará la cantidad correspondiente para integrar la reserva legal que le corresponde en los términos de lo establecido en el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, el remanente, será mantenido en la Cuenta de Utilidades Pendientes de Aplicación."

PUNTO CUATRO. - Reelección o revocación, y calificación de independencia de la señora Alejandra Smith, como Consejero Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad, con base en la recomendación del Comité de Nominaciones.

CUARTA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"4.1 De conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se ratifica el nombramiento de la señora Alejandra Smith, como Consejero Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad, y se toma nota que dicho consejero califica como consejero independiente en términos de lo establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores"

"4.2 Se hace constar que la Sociedad conservará en sus archivos la información proporcionada, por el señor Alejandra Smith, para ser calificado o no como como consejero propietario independiente del Consejo de Administración, en términos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, la cual quedo adjunta a la presente Acta como Anexo "E"."

PUNTO CINCO. - Reelección o revocación, y calificación de independencia del señor Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena, como Consejero Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad, con base en la recomendación del Comité de Nominaciones.

QUINTA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"5.1 De conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se ratifica el nombramiento del señor Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena, como Consejero Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad, y se toma nota que, conforme a la información presentada a la Asamblea, dicho consejero califica como consejero independiente en términos de lo establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores"

"5.2 Se hace constar que la Sociedad conservará en sus archivos la información proporcionada, por el señor Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena, para ser calificado como consejero propietario independiente del Consejo de Administración, en términos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, la cual quedo adjunta a la presente Acta como "Anexo "E"."

PUNTO SEIS. - Reelección o revocación, y calificación de independencia del señor Eduardo Raúl Azcárraga Pérez, como Consejero Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad, con base en la recomendación del Comité de Nominaciones.

SEXTA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"6.1 De conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se ratifica el nombramiento del señor Eduardo Raúl Azcárraga Pérez, como Consejero Elegible del Consejo de Administración de la Sociedad, y se toma nota que, conforme a la información presentada a la Asamblea, dicho consejero califica como consejero independiente en términos de lo establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores"

"6.2 Se hace constar que la Sociedad conservará en sus archivos la información proporcionada, por el señor Eduardo Raúl Azcárraga Pérez, para ser calificado como consejero propietario independiente del Consejo de Administración, en términos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, la cual quedo adjunta a la presente Acta como Anexo "E".

PUNTO SIETE. - Reelección, y calificación de independencia, de los señores Luis Eduardo Barrios Sánchez, Armando J. García Segovia, Juan Luis Elek Klein, Francisco Andragnes, Thomas Mc Donald, José Antonio Contreras Leyva, Luis Alberto Chapa Gonzalez y Ricardo Maldonado Sosa como consejeros propietarios que integran el Consejo de Administración de la Sociedad, en términos de lo establecido en Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

SÉPTIMA RESOLUCIÓN PROPUESTA

7.1 Se aprueba que, en términos de la Cláusula Décimo Cuarta de los Estatutos Sociales de la Sociedad, los señores Luis Eduardo Barrios Sánchez, Armando J. García Segovia, Juan Luis Elek Klein, Francisco Andragnes, Thomas Mc Donald, José Antonio Contreras Leyva, Luis Alberto Chapa Gonzalez y Ricardo Maldonado Sosa, sean reelegidos de manera automática por un periodo adicional de 1 (un) año para desempeñarse en sus funciones."

"7.2 Se toma nota que, conforme a la información presentada a la Asamblea, por los señores Armando J. García Segovia, Juan Luis Elek Klein, Francisco Andragnes, Thomas Mc Donald, José Antonio Contreras Leyva, Luis Alberto Chapa Gonzalez y Ricardo Maldonado Sosa, dichos consejeros califican como consejeros independientes en términos de lo establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, no así el señor Luis Eduardo Barrios Sánchez, quien en términos de lo establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, no es calificado como consejero independiente. Se hace constar que dicha información será conservará por la Sociedad, en sus archivos, y que la misma quedo adjunta a la presente Acta como Anexo "E"."

"7.3 Se toma nota de que los accionistas o grupo de accionistas que son titulares o representan individualmente o en su conjunto el 10% o más del capital social de la Sociedad, no ejercieron su derecho de designar a una persona para que ésta integre el Consejo de Administración en términos de lo previsto por el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50, fracción I de la Ley del Mercado de Valores."

"7.4 Se toma nota que, en virtud de las resoluciones anteriores, a partir de esta fecha el Consejo de Administración se encuentra integrado por las siguientes personas:

Miembros Propietarios

Luis Eduardo Barrios Sánchez (Presidente)

Armando J. García Segovia

Juan Luis Elek Klein

Ricardo Maldonado Sosa Eduardo Raúl Azcárraga Pérez

Francisco Andragnes José Antonio Contreras Leyva

Thomas McDonald

Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena

Luis Alberto Chapa González

Alejandra Smith

PUNTO OCHO.- Ratificación de los emolumentos pagados a quienes integraron el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social 2021, y determinación de los emolumentos a ser aplicados durante 2022.

OCTAVA RESOLUCIÓN

"8.1 Se aprueba la ratificación de los emolumentos pagados a quienes integraron el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social 2021 los cuales fueron de $72,100.00 (setenta y dos mil cien pesos 00/100 M.N.) por consejero, por sesión asistida, y se aprueba que, por lo que respecta al ejercicio social 2022, los emolumentos consistan en un pago de $79,300.00 (setenta y nueve mil trescientos pesos 00/100 M.N.) por consejero, por sesión asistida."

PUNTO NUEVE.- Reelección, renuncia y/o nombramiento, en su caso, del señor Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena, como presidente del Comité de Auditoría, Riesgos y Prácticas Societarias de la Sociedad; y la determinación de emolumentos del mismo.

NOVENA RESOLUCIÓN

"9.1 Se ratifica como Presidente del Comité de Auditoría, Riesgos y Prácticas Societarias, al señor Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena."

"9.2 Se ratifica el nombramiento de los señores José Antonio Contreras Leyva, Francisco Andragnes, Eduardo Raúl Azcárraga Pérez y de la señora Alejandra Smith como miembros del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias."

"9.3 Se toma nota que el Comité de Auditoria, Riesgos y de Prácticas Societarias de la Sociedad quede integrado de la siguiente manera:

Prácticas Societarias

Integración del Comité de Auditoría, Riesgos y

Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena

(Presidente)

José Antonio Contreras Leyva

Francisco Andragnes Eduardo Raúl Azcárraga Pérez

Alejandra Smith"

"9.4 Se aprueba la determinación de los emolumentos correspondientes al Presidente del Comité de Auditoría, Riesgos y de Prácticas Societarias de la Sociedad, a ser aplicados durante el ejercicio social 2022, indicando que dichos emolumentos serán de $51,000.00 (cincuenta y un mil pesos 00/100 M.N.) por sesión asistida."

PUNTO DIEZ.- Ratificación del monto máximo de recursos destinado para la adquisición de acciones propias de la Sociedad aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 21 de abril de 2021; cancelación de dicho fondo, y aprobación del monto máximo que podrá destinarse a dicha adquisición de acciones para el periodo de 12 (doce) meses posteriores al 27 de abril 2022, en términos de lo previsto por el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, fracción IV y demás legislación aplicable y, en su caso, sobre la reserva correspondiente

DÉCIMA RESOLUCIÓN

"10.1 Se ratifican las operaciones realizadas por la Sociedad con base al monto máximo de recursos destinado para la adquisición de acciones propias aprobado en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas el pasado 21 de abril de 2021, y vigente desde dicha fecha y hasta la fecha de la presente Asamblea."

"10.2 Se aprueba la cantidad de $600,000,000.00 (seiscientos millones de pesos 00/100 M.N.) como monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar a la adquisición de acciones propias, durante los 12 (doce) meses siguientes a la fecha de la celebración de la presente Asamblea. Dicho monto estará vigente y no podrá excederse hasta la fecha en que se celebre la siguiente Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad."

PUNTO ONCE.- Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para que la Sociedad lleve a cabo operaciones con activos que representan más del 20% (veinte por ciento) del total de sus activos consolidados.

DÉCIMA PRIMERA RESOLUCIÓN

"11.1 Se tiene por presentado y se aprueba el informe que se refiere a las Operaciones que pretende llevar a cabo la Sociedad, o las personas morales que ésta controla, durante el ejercicio social 2022."

"11.2 Se resuelve aprobar que la Sociedad lleve a cabo todos los actos tendientes a o necesarios para efectos de completar las Operaciones, incluyendo, sin limitar, la celebración de cualesquier convenios, contratos, documentos, notificaciones o solicitudes ante cualquier persona (incluyendo, sin limitar, cualquier persona física, moral, autoridad o registro de cualquier naturaleza)."

PUNTO DOCE.- Discusión y, en su caso, aprobación para la revocación de poderes de la Sociedad.

DÉCIMA SEGUNDA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"12.1 Se RESUELVE REVOCAR los poderes que fueron conferidos por la Sociedad a favor JAMES PAUL SMITH MARQUEZ, mediante escritura pública número 27,907 de fecha 30 de abril de 2020, otorgada ante el Antonio Andere Pérez Moreno, Notario Público No. 231 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito bajo el Folio Mercantil 288399 en el Registro Público de Comercio de la misma Ciudad."

PUNTO TRECE.- Designación de delegados especiales para que, de ser necesario o conveniente, acudan ante el Notario Público de su elección, a formalizar las resoluciones adoptadas en la Asamblea; adopten las resoluciones que se estimen necesarias o convenientes con el propósito de cumplimentar las decisiones acordadas en los puntos que anteceden del presente Orden del Día.

DÉCIMA TERCERA RESOLUCIÓN PROPUESTA

"13.1 Se designa como delegados especiales de esta Asamblea, a los señores Marco Saccucci Merolle, María Teresa Morales Núñez, y María José Ricalde Martinez para que, de considerarlo conveniente o necesario, conjunta o separadamente, acudan ante el notario público o corredor público de su elección con el objeto de protocolizar la totalidad o parte de las presentes