Inmobiliaria Colonial SOCIMI S A : Informe de la CNR sobre la política de remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial en los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de remuneraciones de los consejeros sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2023

El artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC") establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deben ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior.

Inmobiliaria Colonia, SOCIMI, S.A. (la "Compañía" o "Colonial") aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021 la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Por tanto, la vigencia de la política de remuneraciones finaliza el 31 de diciembre de 2023. Es por ello que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión") ha propuesto al Consejo de Administración una nueva política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 (la "Política de Remuneraciones" o "Política").

Conforme a lo previsto en el referido artículo de la LSC, la propuesta de la política de remuneraciones de los Consejeros será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión, debiendo publicarse ambos documentos en la página web corporativa desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

El presente documento constituye el informe justificativo (en adelante, el "Informe") de la propuesta de Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración para su posterior elevación a la Junta General de Accionistas. Este Informe expone los cambios propuestos por la Comisión y las correspondientes justificaciones para determinar la propuesta de Política de Remuneraciones aplicable durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

La Comisión de Colonial ha realizado a principios de 2023 un proceso de reflexión sobre la política de remuneraciones vigente. A este respecto, la Comisión ha considerado los resultados de las votaciones relativas al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros obtenidos en los últimos ejercicios y los relativos a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada el 30 de junio de 2021 (88,74% de votos a favor) y modificada posteriormente el 21 de junio de 2022 (94,07% de votos a favor).

Fruto de las conclusiones alcanzadas en el proceso de reflexión, la Comisión ha propuesto al Consejo de Administración una nueva Política de Remuneraciones que es continuista con la aprobada por la Junta General de Accionistas del 30 de junio de 2021, sin perjuicio de que se hayan introducido las siguientes novedades:

• En relación con el Consejero Ejecutivo, la Comisión ha analizado en profundidad todos sus elementos retributivos para valorar un posible reposicionamiento tanto en su importe como en el mix retributivo y ha propuesto establecer la retribución fija en 800.000 euros a partir de la entrada en vigor de la Política, lo que supone un 6,7% de incremento (2,2% en términos anualizados desde el último incremento realizado).
  A lo largo del citado análisis, la Comisión ha considerado un enfoque holístico y estratégico, en el que se examinaron específicamente los siguientes factores:
• • La necesidad de retener y motivar al Consejero Ejecutivo en un contexto complejo como el de los últimos años (entre otros, pandemia, inflación, subida de tipos, la oferta pública de Colonial sobre las acciones de SFL), donde su liderazgo ha permitido a la Compañía obtener resultados positivos. El incremento propuesto se sitúa por dejado de la inflación acumulada en los últimos 3 años.
  • El mantenimiento de las cuantías de retribución fija, retribución variable anual e incentivos a largo plazo del Consejero Ejecutivo invariadas durante la vigencia de la política de remuneraciones. En paralelo, se ha analizado la evolución positiva de la retribución de la plantilla de Colonial durante los últimos 3 años. El incremento propuesto para el Consejero

Ejecutivo es inferior a la subida promedio de las retribuciones de la plantilla de Colonial durante los últimos 3 años.

• • El posicionamiento de la retribución total target del Consejero Ejecutivo frente a entidades comparables. A este respecto, se ha considerado un grupo de REITs europeas, comparables en términos de dimensión por capitalización, volumen de activos, facturación y número de empleados. La retribución total target del Consejero Ejecutivo propuesta está alineada con el mercado y mantiene el mismo posicionamiento que la retribución total actual.
  • El principio de pay-for-performance establecido en la Política de Remuneraciones. En este sentido, el paquete retributivo del Consejero Ejecutivo está apalancado de forma significativa en la retribución variable, particularmente, en el incentivo a largo plazo. El peso de la retribución variable sobre la retribución total en Colonial es del 72% mientras que la del mercado analizado es del 62%.
• En relación con el importe máximo de la remuneración anual, se ha sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas el nombramiento de dos consejeros no ejecutivos adicionales, de tal manera que el número de miembros del Consejo de Administración pasaría de 11 a 13. En la política de remuneraciones vigente se prevé que, en caso de que se aumentase el número de miembros del Consejo de Administración, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su condición de tales (2.500.000€) se incrementará en un 10% por cada nuevo miembro del Consejo de Administración que implicase un aumento del número de sus miembros. Por tanto, en caso de que la Junta General apruebe dichos nombramientos, el importe máximo de la remuneración se incrementará a 3.000.000€.
  Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión propone un importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros de Colonial por su pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad y sus comisiones de 2.700.000€ en caso de que el número de miembros del Consejo de Administración aumente a 13 miembros. Por tanto, este importe máximo se reduce en un 10% respecto al resultante de aplicar el incremento automático previsto en la política vigente y se sitúa por debajo de la mediana del Ibex-35.
  En el caso de que la Junta General de Accionistas no aprobase el nombramiento de los dos nuevos consejeros, se mantendría el límite de 2.500.000€ aprobado en la Junta General de Accionistas de 2022, en los mismos términos que en la actual política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021 y modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2022.

En cuanto a la vigencia de la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, someterá su aprobación a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2023 y, una vez aprobada, entrará en vigor el 1 de enero de 2024. Esta Política de Remuneraciones mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2026, sin perjuicio de que el Consejo, a propuesta de la Comisión, pueda proponer para su aprobación una nueva política en una fecha previa o la modificación de la Política de Remuneraciones, si se considera apropiado.