VICI Properties L.P firmó acuerdos definitivos para adquirir todos los activos inmobiliarios asociados a Venetian Resort Las Vegas y Sands Expo and Convention Center de Las Vegas Sands Corp. (NYSE:LVS) por 4.000 millones de dólares el 2 de marzo de 2021. La contraprestación se pagará en efectivo. En una transacción relacionada, los fondos de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) celebraron un acuerdo definitivo para adquirir los activos operativos del negocio de Las Vegas de Venetian Casino Resort, LLC, Venetian Marketing Inc. y Las Vegas Sands, LLC por aproximadamente 2.250 millones de dólares el 2 de marzo de 2021. Simultáneamente al cierre de los activos inmobiliarios asociados a la adquisición del Venetian Resort Las Vegas y del Sands Expo and Convention Center, VICI Properties celebrará un acuerdo de arrendamiento triplemente neto para el Venetian Resort con Apollo Global Management. VICI Properties tiene la intención de financiar la transacción mediante una combinación de efectivo en mano, capital y financiación de deuda a largo plazo. Deutsche Bank Securities Inc., Deutsche Bank AG Cayman Islands Branch y Morgan Stanley Senior Funding, Inc. han acordado proporcionar a VICI Properties una financiación puente por un importe principal total de hasta 4.000 millones de dólares. El 8 de febrero de 2022, VICI Properties suscribió una nueva línea de crédito renovable no garantizada por valor de 2.500 millones de dólares, cuyo vencimiento está previsto para el 31 de marzo de 2026. El cierre de la venta está sujeto a las condiciones habituales de cierre, incluyendo las aprobaciones regulatorias, el cierre de la reorganización y la adquisición de los activos operativos de Las Vegas Business de Venetian Casino Resort, LLC, Venetian Marketing Inc. y Las Vegas Sands, LLC por parte de Apollo Global Management no se habrá terminado y se cerrará simultáneamente. Se espera que la transacción se complete a finales del año 2021 y se espera que aumente el AFFO por acción inmediatamente después del cierre. A partir del 20 de octubre de 2021, la transacción se cerrará en el primer trimestre de 2022. James P. Godman, Todd E. Lenson, Tzvi Rokeach, Nathalia Bernardo, Richard E. Farley, Harry Rubin, Charles S. Warren, Kenneth Chin, Michael McKay, Barry Herzog, Jordan M. Rosenbaum y Andréa Santiago de Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP actuaron como asesores legales de VICI Properties. Howard L. Ellin, Kenneth M. Wolff, Audrey L. Sokoloff, Agnesine (Nesa) Amamoo, Bruce Goldner, Jessica Cohen, David Rievman, Alec Jarvis, Stephanie Teicher, Regina Olshan y Yossi Vebman de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores legales y Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Las Vegas Sands Corp. Morgan Stanley & Co LLC y Deutsche Bank Securities Inc. actuaron como asesores financieros de VICI Properties. Hogan Lovells actuó como asesor fiscal de VICI Properties. David Bonser, Eve Howard y Andrew Zahn Hogan Lovells US LLP actuaron como asesores jurídicos de VICI Properties Inc. VICI Properties L.P. completó la adquisición de todos los activos inmobiliarios asociados a Venetian Resort Las Vegas y Sands Expo and Convention Center de Las Vegas Sands Corp. (NYSE:LVS) el 23 de febrero de 2022. Simultáneamente al cierre de las transacciones, VICI Properties, a través de una filial de su propiedad, celebró un contrato de arrendamiento triple con respecto a The Venetian Resort Las Vegas y Venetian Expo con Apollo Global Management, Inc. que tiene un alquiler anual total inicial de 250,0 millones de dólares y un plazo inicial de 30 años, con dos opciones de renovación de diez años. El 18 de febrero de 2022, VICI Properties tomó prestados 600,0 millones de dólares en virtud de la línea de crédito renovable para financiar una parte del precio de compra de la adquisición. El 23 de febrero de 2022, los compromisos restantes en virtud de la línea de crédito puente se cancelaron por completo en relación con el cierre de la adquisición. La adquisición se financió con 3.200 millones de dólares de ingresos netos procedentes de la liquidación física de los Acuerdos de Venta a Plazo de marzo de 2021 y de los Acuerdos de Venta a Plazo de septiembre de 2021, una disposición inicial de la línea de crédito renovable de 600 millones de dólares y el efectivo disponible.