LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) presenta una indicación de interés no vinculante para adquirir Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) el 16 de junio de 2023. LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) firma un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) por 24,6 millones de dólares el 28 de noviembre de 2023. LCNB adquirirá EFBI en una transacción de acciones y efectivo. Los accionistas de EFBI tendrán la oportunidad de elegir entre recibir 1,1401 acciones de LCNB o 19,10 dólares por acción en efectivo por cada acción ordinaria de EFBI que posean, sujeto a que al menos el 60%, pero no más del 0% de las acciones de EFBI se intercambien por acciones ordinarias de LCNB. Al cierre, las oficinas bancarias de EAGLE.bank se convertirán en sucursales de LCNB. Tras la fusión, Patricia L. Walter, presidenta de EFBI y EAGLE.bank, se incorporará a LCNB como vicepresidenta ejecutiva. EFBI abonará a LCNB una comisión de rescisión equivalente a 1.025.000 dólares en caso de rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria; a la aprobación de los accionistas de EFBI; a la autorización para la cotización de las acciones ordinarias de LCNB que se emitirán en la Fusión en el Mercado de Capitales Nasdaq; a la efectividad de la Declaración de Registro en el Formulario S-4; a la expiración de todos los periodos de espera legales con respecto a la misma, EFBI habrá recibido una opinión de Dinsmore & Shohl LLP, en forma y fondo razonablemente aceptables para las partes, en el sentido de que la Fusión efectuada de conformidad con este Acuerdo constituirá una reorganización en el sentido de la Sección 368(a) del Código y otras condiciones habituales. No se requiere la aprobación de los accionistas del LCNB. Los Consejos de Administración de LCNB y EFBI han aprobado unánimemente la fusión. Se prevé que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2024. Excluyendo los costes únicos de la transacción y asumiendo una fecha de cierre en el segundo trimestre de 2024, LCNB espera que la transacción tenga un modesto efecto positivo en 2024 y aproximadamente un 11,5% y un 11,1% de efecto positivo en los beneficios por acción totalmente diluidos de 2025 y 2026, respectivamente. LCNB está siendo asesorado por Hovde Group, LLC como asesor financiero y proveedor de fairness opinion y Christian Gonzalez de Dinsmore & Shohl LLP como asesor legal. EFBI está siendo asesorada por Charlie Crowley, Chris Chapman y Kain Melville de Janney Montgomery Scott LLC como asesor financiero y proveedor de opinión de imparcialidad y Kip A. Weissman de Luse Gorman, PC como asesor jurídico. EFBI acordó pagar a Janney unos honorarios en efectivo equivalentes al 1,50% del valor implícito de la transacción, 25.000 dólares de los cuales se hicieron pagaderos antes de la emisión del dictamen de Janney y 100.000 dólares de los cuales se hicieron pagaderos simultáneamente con la emisión del dictamen de Janney. Computershare es el agente de cambio de LCNB. Laurel Hill Advisory Group, LLC es agente de solicitud de poderes para EFBI por unos honorarios de 7.000 dólares. FORVIS, LLP actuó como auditor independiente de Eagle Financial Bancorp.

LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) completó la adquisición de Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) el 12 de abril de 2024. En relación con la fusión, Patricia L. Walter, antigua presidenta de EFBI y EAGLE.bank, se ha incorporado a LCNB como vicepresidenta ejecutiva.