Vermilion Energy Inc. (TSX:VET) ha firmado un acuerdo para adquirir Leucrotta Exploration Inc. (TSXV:LXE) por aproximadamente 500 millones de dólares canadienses el 28 de marzo de 2022. La transacción se llevará a cabo por medio de un plan de acuerdo estatutario bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Alberta). Según los términos del acuerdo, los titulares de las acciones de Leucrotta recibirán 1,73 dólares canadienses en efectivo por cada acción de Leucrotta que posean, más 1 acción ordinaria de la nueva empresa de Montney (ExploreCo) y 0,1917 de una garantía de compra de acciones ordinarias de ExploreCo. La transacción está autofinanciada. Paralelamente a esta transacción, Vermilion también adquirirá una participación del 12,5% en el capital de ExploreCo por 14 millones de dólares canadienses. El Acuerdo establece que Leucrotta pagará a Vermilion una comisión de no finalización de 20 millones de dólares canadienses en determinadas circunstancias. El cierre del Acuerdo está sujeto a que Leucrotta Exploration satisfaga ciertas condiciones habituales, entre ellas (i) la recepción por parte de Vermilion y Leucrotta de todas las aprobaciones judiciales, de la TSX Venture Exchange ("TSXV") y otras aprobaciones reglamentarias, (ii) la recepción de las aprobaciones requeridas de los accionistas de Leucrotta en relación con el Acuerdo y asuntos relacionados, (iii) que no se haya producido ningún cambio material adverso con respecto a Leucrotta, (iv) una serie de otras condiciones habituales en una transacción de la naturaleza del Acuerdo, (v) que se haya obtenido la aprobación de la Ley de Competencia, (vi) los Derechos de Disensión no han sido ejercidos válidamente, y no han sido retirados, con respecto a más del 5% de las Acciones Ordinarias de Leucrotta emitidas y en circulación, (vii) Vermilion habrá ejecutado y entregado el Acuerdo de Derechos de Registro, y (viii) la Bolsa habrá aprobado condicionalmente la cotización de 2418573 acciones de Alberta. El Consejo de Administración de Leucrotta ha decidido por unanimidad recomendar a los accionistas de Leucrotta que voten a favor del Acuerdo. El Acuerdo cuenta con el apoyo de toda la dirección y los directores de Leucrotta. Los directores, funcionarios y entidades que ejercen el control o la dirección sobre aproximadamente el 41% de las acciones totalmente diluidas de Leucrotta han suscrito acuerdos de apoyo a favor del Acuerdo. Los accionistas de Leucrotta aprobaron la transacción en una reunión especial celebrada el 20 de mayo de 2022. Se espera que el Acuerdo se cierre en la segunda mitad de mayo de 2022. Se espera que el Arreglo se cierre poco después de la reunión de los accionistas de Leucrotta, pero en cualquier caso no más tarde del 31 de julio de 2022, que es la fecha exterior según el Acuerdo para completar el Arreglo. A partir del 26 de mayo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 31 de mayo de 2022.

El Royal Bank of Canada (TSX:RY) actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad del Consejo de Administración de Leucrotta. Frank Sur, de Gowling WLG (Canadá) LLP, actuó como asesor jurídico de Leucrotta. CIBC Capital Markets actuó como asesor financiero y Stephanie Stimpson y Michael Pedlow de Torys LLP actuaron como asesores legales de Vermilion Energy Inc. Shawna Bennett, Scott Robertson y Mark Pearson de Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) actuaron como asesores financieros de Vermilion.

Vermilion Energy Inc. (TSX:VET) completó la adquisición de Leucrotta Exploration Inc. (TSXV:LXE) el 31 de mayo de 2022.