Covalto Ltd. celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) de LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P y otros en una transacción de fusión inversa el 17 de agosto de 2022. El acuerdo valora Covalto en un valor empresarial proforma implícito de 547 millones de dólares. Los actuales accionistas de Covalto aportarán el 100% de su capital en la transacción y se espera que posean más del 72% al cierre de la operación (suponiendo que no se produzcan reembolsos). Los accionistas de Covalto tienen el potencial de recibir una ganancia adicional de 2,5 millones de acciones ordinarias de la empresa combinada si se alcanzan determinados objetivos de precio de las acciones, tal y como se establece en el acuerdo definitivo de combinación de negocios. Esta transacción irá acompañada de una financiación comprometida de 60 millones de dólares, de los cuales 30 millones han sido financiados previamente y 30 millones serán financiados por LIV Capital tras este anuncio. Tras el cierre de la transacción, LIVB pasará a llamarse Covalto y seguirá cotizando en el Nasdaq con el nuevo símbolo "CVTO", lo que supondrá la primera vez que las acciones de una fintech mexicana coticen públicamente en una bolsa estadounidense. Las partes han acordado que Covalto tomará todas las medidas a su alcance que sean necesarias o apropiadas para que el consejo de administración de la Nueva Covalto a partir del momento inmediatamente posterior al Cierre esté formado por cinco (5) consejeros, de los cuales (a) dos (2) personas serán designadas por Covalto, que inicialmente serán David Poritz y Allan Apoj, (b) una (1) persona, que será independiente, y designada por LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P., que inicialmente será Humberto Zesati, y (c) dos (2) directores que serán independientes, que serán seleccionados y elegidos por Covalto antes de su Reestructuración de Capital previa al Cierre; siempre que Covalto consulte con LIVB antes de la selección de dichos directores. Covalto pagará una comisión de rescisión de (1) 5,5 millones de dólares en efectivo o 1.125.251 acciones de Covalto, de la clase más antigua de acciones preferentes de Covalto entonces en circulación.

La transacción está sujeta a las siguientes aprobaciones regulatorias: (i) la Agencia Federal de Competencia Económica; y (ii) la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") con respecto a los beneficiarios finales y los nuevos accionistas indirectos con una participación mayor al 5% después del Cierre, las Nuevas Acciones Ordinarias Clase A de Covalto deberán haber sido listadas o aprobadas para su listado en Nasdaq, la aprobación de los accionistas de LIVB y Covalto, la declaración de registro en la Forma F-4 deberá haber entrado en vigor, la revisión de la SEC y la satisfacción de otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada unánimemente por los consejos de administración de Covalto y LIVB. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Los ingresos permitirán a la empresa continuar su trayectoria de crecimiento, ampliar su gama de productos e identificar oportunidades de fusiones y adquisiciones en México y Latinoamérica, así como pagar los gastos de la transacción.

Todd Crider, de Simpson Thacher & Bartlett LLP, y Leonard Kreynin, Kara L. Mungovan, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah y Derek Dostal, de Davis Polk & Wardwell LLP, actúan como asesores jurídicos de Covalto y LIVB, respectivamente. EarlyBirdCapital, Inc. actúa como asesor financiero y de mercado de capitales exclusivo de LIVB. D.F. King & Co., Inc. actuó como solicitante de poderes. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias.

Covalto Ltd. canceló la adquisición de LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) de LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P y otros en una transacción de fusión inversa el 20 de noviembre de 2023. De conformidad con el Acuerdo de Terminación, Covalto acordó entregar la Comisión de Terminación.