Allkem Limited (ASX:AKE) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Livent Corporation (NYSE:LTHM) en una transacción de fusión de iguales por 3.800 millones de dólares el 10 de mayo de 2023. La transacción crearía un valor combinado de la empresa de 10.600 millones de dólares. NewCo tendrá una cotización primaria en la Bolsa de Nueva York y mantendrá una cotización extranjera exenta en la ASX (a través de la emisión de CDI a los accionistas de Allkem). Según los términos de la Transacción, los actuales accionistas de Allkem recibirán un CDI de NewCo que cotice en la ASX (o podrán optar por recibir una acción de NewCo que cotice en la NYSE en lugar de un CDI) por cada acción ordinaria de Allkem que posean, excepto los accionistas de determinadas jurisdicciones no elegibles, que recibirán los ingresos en efectivo de la venta de los CDI de NewCo en lugar de dichos CDI tras el cierre. En virtud de la Fusión, los accionistas de Livent recibirán 2,406 acciones ordinarias de NewCo que cotizan en la Bolsa de Nueva York por cada acción de Livent que posean. Tras la operación, se espera que los accionistas de Allkem y Livent posean aproximadamente el 56% y el 44% de la empresa combinada, respectivamente. NewCo se constituirá en la Bailía de Jersey, con sede social en Norteamérica, cuya ubicación exacta y nombre de la empresa se anunciarán más adelante, y domicilio social en Irlanda. Una vez concluida la Transacción, Peter Coleman será el Presidente de NewCo, Paul Graves será el Director General de NewCo y Gilberto Antoniazzi será el Director Financiero de NewCo. El Consejo de Administración de NewCo tendrá 14 miembros, 7 de ellos designados por Allkem y 7 designados por Livent. Los equipos comercial, operativo y de despliegue de capital estarán compuestos por representantes de ambas empresas. El consejero delegado de Allkem, Martín Pérez de Solay, prestará servicios de consultoría a NewCo para ayudar a facilitar un proceso de integración fluido tras el cierre de la transacción. A fecha de 2 de agosto de 2023, cada uno de los Consejos de Administración de Allkem y Livent ha seleccionado a sus respectivos candidatos para el Consejo de NewCo, que está formado por seis candidatos de Livent procedentes del actual Consejo de Administración de Livent y seis candidatos de Allkem procedentes del actual Consejo de Administración de Allkem: Michael F. Barry; Peter Coleman (Presidente designado de NewCo); Alan Fitzpatrick; Paul W. Graves (Consejero Delegado designado de NewCo); Florencia Heredia; Leanne Heywood; Christina Lampe-Önnerud; Pablo Marcet; Steven T. Merkt; Robert C. Pallash; Fernando Oris de Roa; y John Turner. Richard Seville y Martin Perez de Solay (MD y CEO) del Consejo de Administración de Allkem, y Pierre R. Brondeau, Andrea E. Utecht y G. Peter D'Aloia del Consejo de Administración de Livent, se retirarán como consejeros al cierre de la transacción. En caso de rescisión, cualquiera de las partes pagará una comisión de rescisión de 64,6 millones de dólares.

Se espera que la transacción se cierre a finales del año natural 2023. Se espera que la transacción de intercambio de acciones por acciones sea una transacción libre de impuestos para los accionistas. La transacción ha sido aprobada unánimemente por el Consejo de Administración de cada empresa, y en el caso de Allkem, sujeta a que el Experto Independiente concluya, y siga concluyendo, que el Plan es lo mejor para los accionistas de Allkem. El cierre de la Transacción está sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias, la aprobación tanto por parte de los accionistas de Livent como de Allkem, que el Experto Independiente concluya que el Esquema es en el mejor interés de los accionistas de Allkem y no cambie, retire o califique dicha conclusión, la entrega de la opinión fiscal, y la confirmación de la sentencia de clase fiscal australiana, y la aprobación del Tribunal australiano. El Acuerdo de Transacción incluye acuerdos de exclusividad recíproca (incluidas obligaciones de notificación) a favor de ambas partes, un régimen de derechos de igualación a favor de ambas partes y tasas de rescisión a favor de ambas partes. Los acuerdos de exclusividad están sujetos a las excepciones habituales que permiten a los directores de Allkem y Livent cumplir con sus respectivas obligaciones fiduciarias y/o estatutarias. A partir del 24 de octubre de 2023, Livent y Allkem han acordado que el nombre de la empresa combinada será Arcadium Lithium plc. Con fecha 8 de noviembre de 2023, el Tribunal Federal de Australia aprueba la convocatoria de la Junta del Plan y el envío del Folleto del Plan con fecha de entrada en vigor de la fusión el 4 de enero de 2024. A fecha de 14 de noviembre de 2023, se han recibido todas las aprobaciones reglamentarias requeridas previas al cierre en relación con la fusión propuesta, incluidas las aprobaciones antimonopolio en Canadá, China, Japón, Corea del Sur y EE.UU., así como la finalización de las verificaciones de inversiones en Australia, Reino Unido y EE.UU. El cierre de la Transacción sigue estando sujeto a la aprobación tanto de los accionistas de Livent como de Allkem, y a la aprobación del Esquema por parte del Tribunal australiano. A 15 de noviembre de 2023, la propuesta de fusión de Allkem y Livent Corporation ha recibido la aprobación de la Junta Australiana de Revisión de Inversiones Extranjeras. Allkem, Livent y NewCo han recibido ya las aprobaciones antimonopolio/de competencia en Canadá, China, Japón, Corea del Sur y EE.UU., así como las aprobaciones de inversión extranjera/la finalización de los exámenes de inversión en Australia, Reino Unido y EE.UU. Esto representa todas las aprobaciones de competencia e inversión extranjera que se espera que sean necesarias antes de la finalización. El 19 de diciembre de 2023, los accionistas de Allkem votaron a favor de la fusión con Livent y aún está pendiente la aprobación final del tribunal. Si el tribunal aprueba el plan en la segunda vista judicial, Allkem tiene la intención de presentar una copia de las órdenes del tribunal ante la Comisión Australiana de Valores e Inversiones el 21 de diciembre de 2023. A 19 de diciembre de 2023, Livent y Allkem anunciaron que han obtenido todas las aprobaciones de los accionistas necesarias para completar la fusión de iguales. Las dos compañías esperan cerrar la fusión el 4 de enero de 2024 y comenzar a operar bajo el nombre de Arcadium Lithium plc (NYSE:ALTM) (ASX:LTM).

Gordon Dyal & Co., LLC. actúa como asesor financiero exclusivo y William H. Aaronson, Cheryl Chan, William A. Curran, Kyoko Takahashi Lin, Michael Kaplan, Howard Shelanski y Suzanne Munck af Rosenschold de Davis Polk & Wardwell LLP y Guy Alexander, Dave Filov, Bryn Hardcastle, Andrew Wong, Ellen Thomas y Adrian Chek de Allens actúan como asesores legales de Livent. UBS Securities Australia Limited y Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros y Antonella Pacitti, Roger Davies, Cairo Leicester y Tom Carmody de King & Wood Mallesons y Joseph P. Michaels, Brian J. Fahrney, James Wood, Rachel D. Kleinberg, Jason Menzies, Sonia Gupta Barros, Sara M. von Althann, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Laura Collins, Andrew Shoyer, James Mendenhall, Sven De Knop, Grigore Alexandru, Matthew E. Johnson, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Anna Remis, Sarah A. Jehl y Tim Chandler de Sidley Austin LLP actúan como asesores jurídicos de Allkem. Gordon Dyal & Co. Advisory Group LP actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Livent. Fasken Martineau DuMoulin LLP actuó como asesor jurídico de Allkem Limited. Morrow Sodali actuó como apoderado de Livent Corporation. Simon Dinning y Alexander Curry de Ogier LLP actuaron como asesores jurídicos de Livent.

Allkem Limited (ASX:AKE) completó la adquisición de Livent Corporation (NYSE:LTHM) en una transacción de fusión de iguales el 4 de enero de 2024. Las acciones ordinarias de Arcadium Lithium comenzarán a cotizar hoy en la Bolsa de Nueva York bajo el ticker "ALTM". Arcadium Lithium también mantiene una cotización extranjera exenta en la ASX (a través de la emisión de Instrumentos Depositarios de CHESS (CDIs) a los accionistas de Allkem) y comenzará a cotizar sobre una base de liquidación normal en la ASX bajo el ticker "LTM" a las 10:00am (AEDT) del 5 de enero de 2024.