Llorente & Cuenca S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas

LLORENTE & CUENCA S.A.

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Llorente & Cuenca, S.A., en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (BME Growth), se comunica por la presente al mercado otra información relevante de Llorente & Cuenca, S.A.. (en adelante, la "Sociedad") en relación a los acuerdos alcanzados en Junta General de Accionistas celebrada con carácter Ordinario en el día de hoy.

Con fecha 27 de abril de 2022, se celebró en primera convocatoria la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a las 12:00 horas, con la asistencia del 89,2906% del capital social suscrito con derecho a voto.

En dicha sesión se sometieron a deliberación de los asistentes los puntos del orden del día de la convocatoria publicada en la página web de BME Growth como "otra información relevante" en fecha 23 de marzo de 2022, así como en la página web en la misma fecha, habiéndose adoptado por la amplia mayoría de los asistentes los acuerdos que se indican a continuación.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 de BME Growth se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración adicional.

En Madrid a 27 de abril del 2022

Atentamente,

D. José Antonio Llorente, presidente del Consejo de Administración

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Propuesta de acuerdos Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2022

A continuación, se transcribe literalmente el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informes de Gestión e Informes de los auditores correspondientes al ejercicio social 2021, tanto de la Sociedad como del grupo consolidado.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de Llorente & Cuenca, S.A. (la "Sociedad" "LLYC"), comprensivas de Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, así como el Informe de Gestión individual y el Consolidado, correspondientes al ejercicio que se cerró el pasado 31 de diciembre de 2021, formulados y firmados por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 28 de febrero de 2022, previo informe de la Comisión de Auditoría, y que han sido debidamente auditados por los auditores de cuentas de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio social 2021.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo Llorente & Cuenca (LLYC), correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración y la del Presidente y Consejero Delegado, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, a la vista de los Informes de

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Gestión individual y consolidado que, previamente, se someten a aprobación y que han sido puestos a disposición de los accionistas y que, de acuerdo con los términos de la convocatoria, aquéllos que lo hubieren solicitado han podido obtener de forma inmediata y gratuita y examinar en las oficinas de la Sociedad.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2021.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, por importe de OCHOCIENTOS ONCE MIL DOSCIENTOS ONCE EUROS CON OCHENTA Y UN CÉNTIMOS DE EUROS (811.211,81 €) de pérdidas, de forma que el resultado se aplique de la siguiente manera:

Aplicación

A Reservas -811.211,81

Total -811.211,81

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución de un dividendo extraordinario con cargo a la reserva de prima de emisión.

Aprobar el reparto de un dividendo mediante la devolución de prima de emisión, por un importe bruto global de 1.491790,08 euros (0,132 euros por cada acción en circulación), de forma proporcional al capital desembolsado.

Se deja constancia expresa de que, a fecha de hoy, existen reservas disponibles suficientes para acordar el presente reparto y de que, a los efectos del artículo 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor del patrimonio neto de la Sociedad no resulta, a consecuencia del reparto, inferior al capital social. Asimismo, se hace constar que el presente acuerdo no contraviene disposiciones previstas legal o estatutariamente.

Este dividendo extraordinario será pagado el 15 de julio de 2022, mediante transferencia bancaria.

El reparto del dividendo previsto en el presente acuerdo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Presidente del Consejo de Administración para que designe, en su caso, a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

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Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de un plan de incentivos (Stock Options) mediante opciones sobre acciones de la Sociedad, ligado a la consecución de determinados objetivos y a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en el BME Growth, dirigido a determinados directivos, así como la delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho plan de incentivos.

Aprobar, previo acuerdo del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría, el establecimiento de un plan de incentivos denominado Plan de Stock Options 1/2024 con el objetivo de retribuir a los ejecutivos que sean designados beneficiarios (el "Plan de Stock Options"), con arreglo a los siguientes términos:

• • Beneficiarios: serán beneficiarios del Plan de Stock Options aquellos directivos de

Grupo LLYC que designe el Consejo de Administración de la Sociedad.

• • Propósito: el Plan de Options tiene por objeto retribuir a los beneficiarios por su contribución a la obtención de resultados positivos por parte de Grupo LLYC y por su decisiva aportación a la creación de valor para los accionistas de LLYC desde su admisión a negociación en el BME Growth.

• • Asignación de opciones: el Consejo de Administración asignará un determinado número de opciones a cada beneficiario, otorgando cada opción el derecho, en caso de que se cumplan los requisitos para su ejercicio, a adquirir una acción de LLYC a 9,39-€/acción, esto es, el precio de admisión a cotización en el BME Growth de las acciones de LLYC.

• • Número de acciones asignadas al Plan de Options: el número de acciones objeto del Plan de Options es de 349.187 acciones, equivalente al 3% del capital social de la Sociedad.

• • Requisitos para el derecho a ejercitar las opciones: corresponde al Consejo de

Administración establecer los requisitos determinantes del devengo del derecho al ejercicio de las mismas; en todo caso, dichos requisitos estarán vinculados a la permanencia ininterrumpida de cada beneficiario como empleado de Grupo LLYC hasta el momento del ejercicio de las opciones y a la consecución de los objetivos de negocio y revalorización de la cotización de las acciones de la Sociedad en el BME Growth determinados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

• • Ejercicio de las opciones: en caso de devengo del derecho a ejercitar las opciones, los beneficiarios del Plan de Options podrán adquirir las acciones de la Sociedad que les correspondan, por un precio de 9,39-€/acción, mediante compra a la propia Sociedad de

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acciones en autocartera o mediante la suscripción de acciones de LLYC de nueva emisión en una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración determinará el momento en que deba tener lugar la adquisición de las acciones en virtud del ejercicio de las opciones que, en todo caso, será antes del fin del ejercicio 2025.

El Consejo de Administración de la Sociedad podrá optar por comunicar a los beneficiarios otros procedimientos alternativos de ejercicio de las opciones (por ejemplo, por liquidación por diferencias) siempre que con éstos considere que se alcanzan los objetivos perseguidos por el Plan de Options.

• • Delegación de facultades: delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, cuantas facultades fueran precisas para implementar, desarrollar, ejecutar y abonar el Plan de Options, adoptando cualesquiera acuerdos y firmando cualesquiera documentos públicos o privados que sean necesarios o apropiados para su plena efectividad, incluyendo, pero no limitado a, las siguientes facultades:

a) Designar a los beneficiarios y determinar sus asignaciones, estableciendo, en su caso, condiciones adicionales a cumplir por los beneficiarios, pudiendo incluso revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas.

b) Fijar los términos y condiciones del Plan de Options en todo lo no previsto en el presente acuerdo, en particular y, sin carácter limitativo, establecer los parámetros, indicadores o coeficientes de los que dependerá el devengo del derecho al ejercicio de las opciones.

• c) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan de Options.

• d) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan de Options, incluyendo, en caso de ser necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.

e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en el marco del Plan de Options.

f) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener las autorizaciones

• o verificaciones necesarias para la implantación, ejecución o liquidación del Plan de

Options, con la consiguiente entrega de las acciones de la Sociedad en caso de ejercicio de las opciones por los beneficiarios de conformidad con el Plan de Options.

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