Medtronic plc (NYSE:MDT) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) por aproximadamente 970 millones de dólares el 6 de agosto de 2021. Medtronic adquirirá todas las acciones en circulación de Intersect ENT por 28,25 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo que implica un valor empresarial de aproximadamente 1.100 millones de dólares. Hasta el cierre de la transacción, Medtronic e Intersect ENT seguirán operando de forma independiente. Medtronic plc pagará una cuota de rescisión de 75 millones de dólares e Intersect ENT, Inc. pagará una cuota de rescisión de 29,25 millones de dólares en caso de rescisión.

Hasta el momento del cierre, Tom West seguirá ejerciendo como presidente y director general de Intersect ENT, Inc. y el actual consejo de administración, incluido Tom, mantendrá también su responsabilidad de gobierno. No se permite la integración real de empleados, sistemas u otras operaciones. A partir del 16 de agosto de 2021, no se pueden dar garantías en este momento sobre el empleo futuro de los empleados de Intersect ENT, Inc. tras el cierre de la operación. La adquisición está sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las autorizaciones reglamentarias, la expiración o la terminación del período de espera aplicable (y cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y de ciertas leyes antimonopolio o de competencia extranjeras y la aprobación de los accionistas de Intersect ENT. El 22 de septiembre de 2021, Intersect y Medtronic recibieron cada una una solicitud de información adicional y materiales documentales (la “Segunda Solicitud”) de la Comisión Federal de Comercio. Los consejos de administración de ambas empresas han aprobado por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración de Intersect ENT recomienda por unanimidad, en nombre de Intersect ENT, que los accionistas voten “A FAVOR” de la aprobación del Acuerdo de Fusión. El 27 de septiembre de 2021, la transacción ha sido aprobada en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. El 8 de octubre de 2021, la transacción fue aprobada por los accionistas de Intersect ENT. El 9 de mayo de 2022, la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. concedió la terminación anticipada del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (“Ley HSR”) con respecto a la Fusión. Con la terminación anticipada concedida en virtud de la Ley HSR, la transacción ha recibido ya todas las aprobaciones reglamentarias antimonopolio aplicables. Se espera que la adquisición se cierre hacia el final del actual año fiscal de Medtronic. A partir del 13 de agosto de 2021, se estima que la operación se cerrará en la primavera de 2022. A partir del 16 de agosto de 2021, se espera que la transacción se complete hacia el final del actual año fiscal de Medtronic que termina el 30 de abril de 2022. Al 3 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre del año fiscal 2023. A partir del 2 de noviembre de 2021, ENT cree que la adquisición sigue en camino de cerrarse hacia el final del actual año fiscal de Medtronic, el 30 de abril de 2022. Tras el cierre, se espera que la transacción sea acumulativa para la tasa de crecimiento medio ponderado del mercado de Medtronic (WAMGR), y neutral para los beneficios ajustados por acción de Medtronic en los primeros doce meses y acumulativa a partir de entonces.

Perella Weinberg Partners LP actuó como asesor financiero y Chris Comeau, Tara Fisher, Aileen Kim, Mike McFalls, Jonathan Klarfeld, Samer Musallam, Ruchit Patel, Leo Arnaboldi, Renata Ferrari, Deidre Johnson y Lisa Kaltenbrunner de Ropes & Gray LLP actuaron como asesores legales de Medtronic. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de equidad y Steve Tonsfeldt, Matthew Hemington, Kevin Cooper, Matthew Silverman, Kenn Guernsey, John McKenna, Jacqueline Grise, Christine Graham, Stella Sarma y Brett White de Cooley LLP actuaron como asesores legales de Intersect ENT. Intersect ENT ha acordado pagar a Goldman Sachs una comisión por la transacción de aproximadamente 18 millones de dólares. Computershare Trust Company, National Association es el agente de transferencia de las acciones de Intersect ENT. Intersect ENT ha contratado a MacKenzie Partners, Inc. para que solicite delegaciones de voto en relación con la Junta Especial, con un coste de aproximadamente 18.500 dólares más gastos.

Medtronic plc (NYSE:MDT) completó la adquisición de Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) el 13 de mayo de 2022. Tras la consumación de la fusión, Intersect ENT se convirtió en una filial de propiedad absoluta de Medtronic. Tras el cierre, cada uno de Neil A. Hattangadi, Kieran T. Gallahue, Teresa L. Kline, Cynthia L. Lucchese, Dana G. Mead, Jr., Elisabeth Sandoval-Little y Thomas A. West dejó de ser miembro del consejo de administración de Intersect ENT y de cada comité del mismo, y cada uno de Thomas A. West, Richard A. Meier, Reyna M. Fernández y Patrick A. Broderick dejó de ser funcionario de Intersect ENT.