Swirltex Holdings Corp. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Meed Growth Corp. (TSXV:MEED.P) a los accionistas en una transacción de fusión inversa el 3 de agosto de 2023. La carta de intenciones fue aceptada el 11 de agosto de 2023. De acuerdo con los términos y condiciones de la LOI, Meed y Swirltex negociarán y firmarán un acuerdo definitivo (el "Acuerdo Definitivo") que incorporará los términos principales de la Transacción tal y como se describen en la LOI y en este comunicado de prensa. No hay ninguna garantía de que se negocie o celebre con éxito un Acuerdo Definitivo. Las partes contemplan actualmente que Swirltex complete una colocación privada de valores, cuyo tipo y precio se determinarán de acuerdo con los requisitos de la TSXV y en el contexto del mercado, teniendo en cuenta una evaluación de las condiciones generales del mercado y el sentimiento de los inversores (la "Colocación Privada"). Se prevé que los ingresos brutos de la Colocación Privada asciendan a un mínimo de 4.000.000 CAD o a la cantidad que las partes determinen.
Como resultado de la Transacción, el Emisor Resultante llevará a cabo indirectamente el negocio de Swirltex y cambiará el nombre del Emisor Resultante a "Swirltex Holdings Corp." o cualquier otro nombre que Swirltex determine y que pueda ser aceptado por la TSXV y cualquier otra autoridad reguladora pertinente. Si se completa la Transacci?n, se espera que el consejo de administraci?n del Emisor resultante al cierre est? compuesto por los candidatos adecuados, cada uno de los cuales ser? nombrado por Swirltex. Al cierre de la Transacción, los actuales directores de Meed dimitirán y serán sustituidos por los nominados por Swirltex, de conformidad con el derecho de sociedades y con la aprobación de la TSXV.

La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones que incluyen, pero no se limitan a: la finalización satisfactoria de la diligencia debida; la ejecución del Acuerdo Definitivo; la finalización de la Colocación Privada por unos ingresos brutos mínimos de 4.000.000 CAD, o cualquier otra cantidad que las partes puedan determinar; la recepción de todas las aprobaciones de los directores, accionistas (si fuera necesario) y reguladoras requeridas, incluida la aceptación de la TSXV; y la preparación y presentación de una circular de información de gestión o declaración de presentación en la que se esbocen los términos definitivos de la Transacción y se describa el negocio que llevará a cabo el Emisor Resultante tras la finalización de la Transacción, de acuerdo con las políticas de la TSXV. La Transacción se llevaría a cabo por partes que negocian en condiciones de plena competencia entre sí y, por lo tanto, no se consideraría una "Transacción que no cumple los requisitos de plena competencia", tal y como se define dicho término en la Política de CPC. En consecuencia, la TSXV no exige una junta especial de accionistas de Meed para aprobar la Transacción. Sin embargo, la estructura de la Transacción aún no se ha finalizado, por lo que la aprobación de los accionistas en virtud del derecho de sociedades puede ser necesaria en determinadas circunstancias.

Swirltex Holdings Corp. canceló la adquisición de Meed Growth Corp. (TSXV:MEED.P) a los accionistas en una transacción de fusión inversa el 21 de noviembre de 2023.