MMG Limited (SEHK:1208) firmó el acuerdo para adquirir Cuprous Capital Ltd a Cupric Canyon Capital LP, Missouri Local Government Employees Retirement System, Resource Capital Fund VII L.P., un fondo gestionado por RCF Management, LLC y The Ferreira Family Trust por 1.900 millones de dólares el 20 de noviembre de 2023. El precio de compra de 1.875 millones de dólares por Cuprous Capital (el "Valor de Empresa") se ha calculado sobre una base libre de efectivo y deuda. La Contraprestación Base es igual al Valor de Empresa menos el saldo de la deuda neta de 268,5 millones de dólares. La contraprestación global también está sujeta a posibles ajustes. MMG pagará la suma de la contraprestación agregada y el importe agregado de la liquidación de la deuda en el momento de la finalización. En la fecha de la firma del acuerdo, MMG ha obtenido un compromiso para el Préstamo Participativo por la suma total de la Contraprestación. Tras la adquisición, Cuprous Capital se convertirá en una filial indirecta al 100% de MMG. A 31 de diciembre de 2022, Cuprous Capital ha reportado el beneficio neto antes y después de impuestos sobre la renta y extraordinarios fue de $ 21,027,629 y $ 18,898,053, respectivamente y tenía un valor neto de los activos de $ 888,346,603. El múltiplo EV-to-EBITDA implícito después de la ampliación, con 4,3x, está materialmente por debajo del múltiplo comercial actual de MMG y del de la mayoría de los demás productores de cobre que cotizan en bolsa. A la firma, la transacción está totalmente financiada mediante un préstamo de los accionistas, pero se espera que la financiación a la finalización sea una combinación de préstamo de los accionistas y financiación de terceros. La financiación a largo plazo podría implicar una combinación de deuda, capital y una posible empresa conjunta. Si el acuerdo es rescindido por el Vendedor Líder únicamente debido al incumplimiento de cualquiera de las condiciones por parte de MMG, entonces MMG pagará la parte proporcional de la Cuota de Ruptura del SPA, siendo el 5% de la contraprestación base, a cada Vendedor en un plazo de treinta Días Hábiles.

La transacción está sujeta a que, para todas las Licencias de Proyecto, se haya obtenido la aprobación del Ministro de Minerales y Energía de Botsuana para el cambio de control de Cuprous Capital producido por la adquisición; se haya obtenido y no se haya retirado la aprobación de la adquisición por parte de la Autoridad de Competencia y Consumo de Botsuana; se haya obtenido la aprobación de la Adquisición por parte de la Administración Estatal para la Regulación del Mercado de la RPC y se haya completado la presentación de la notificación a la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma de la RPC con respecto a la Adquisición. La transacción ha sido aprobada por China Minmetals H.K. (Holdings) Limited, que posee directamente aproximadamente el 67,55% de MMG. A 22 de diciembre de 2023, la transacción ha sido aprobada por el Ministerio de Minerales y Energía. Las aprobaciones incondicionales de la adquisición se han obtenido de la Autoridad de Competencia y Consumo de Botsuana y de la Administración Estatal para la Regulación del Mercado de la RPC el 30 de enero de 2024 y el 25 de diciembre de 2023 respectivamente. La transacción incrementa los beneficios de forma inmediata, y la transacción también incrementa el valor sobre la base de EV a EBITDA y sobre la base de EV a recursos. La finalización está prevista para el primer semestre de 2024. A 2 de febrero de 2024, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024.

Macquarie Capital Limited actuó como asesor financiero y Deloitte Touche Tohmatsu actuó como contable de MMG. Citigroup actuó como asesor financiero y Herbert Smith Freehills y Akheel Jinabhai & Associates actuaron como asesores jurídicos de MMG. BMO Capital Markets y UBS actuaron como asesores financieros de Cupric. Richard Jones y David Lewis, Rebecca Campbell, Will Smith, Michael Engel, Colin Harley (todos de Londres), Paul Tang, William Fong (ambos de Hong Kong) y Tiaan De Wit de White & Case LLP y Bookbinder Business Law actuaron como asesores jurídicos de Cupric.
MMG Limited (SEHK:1208) completó la adquisición de Cuprous Capital Ltd el 22 de marzo de 2024.