Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) de SM Profits, LLC, JANA Partners LLC y otros por 4.300 millones de dólares el 28 de octubre de 2021. Según los términos de la transacción, los accionistas de Momentive recibirán 0,225 acciones de Zendesk por cada acción de Momentive, una proporción que representa un valor implícito de aproximadamente 28 dólares por acción en circulación de Momentive, basado en el precio medio ponderado por volumen de 15 días de las acciones ordinarias de Zendesk hasta el 26 de octubre de 2021 inclusive. Tras el cierre, los accionistas de Zendesk poseerán aproximadamente el 78% de la compañía combinada y los accionistas de Momentive poseerán aproximadamente el 22% de la compañía combinada. Momentive sobrevivirá a la fusión como una filial de propiedad absoluta de Zendesk. Zendesk o Momentive podrán pagar una cuota de hasta 150 millones de dólares al finalizar la transacción. El director ejecutivo de Momentive, Zander Lurie, seguirá dirigiendo el sólido equipo de gestión de Momentive. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Zendesk y de los accionistas de Momentive, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias, a la aprobación de la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York de las acciones de Zendesk que se emitirán en la fusión, a la eficacia de una declaración de registro en el formulario S-4 presentada ante la Comisión de Valores y Bolsa por Zendesk en relación con la emisión de acciones de Zendesk, a la expiración o terminación del período de espera aplicable a la consumación de la fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, y a otras condiciones de cierre habituales. Zendesk y Momentive han programado por separado una reunión especial de sus respectivos accionistas que se celebrará el 25 de febrero de 2022 para aprobar la transacción. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración tanto de Zendesk como de Momentive. Se prevé que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. Zendesk estableció un comité especial compuesto por Carl Bass, Hilarie Koplow y Thomas Szkutak para evaluar la transacción. Legion Partners Asset Management LLC, el 2 de noviembre de 2021, lanzó una campaña separada para tratar de bloquear la transacción, argumentando que tiene serias preocupaciones sobre la calidad del proceso de revisión estratégica que conduce al acuerdo. Legion, que posee alrededor del 1,3% de Momentive, sugirió que el consejo de administración de la empresa necesita una mejora. La transacción pretende ser una reorganización libre de impuestos a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. A partir de las 11:59 p.m., hora del este, del 13 de diciembre de 2021, el período de espera bajo la Ley HSR expiró con respecto a la Fusión. El 11 de enero de 2022, Janus Henderson Investors US LLC emitió una carta en la que se oponía al plan de Zendesk Inc. (ZEN) de adquirir la empresa matriz de SurveyMonkey, Momentive Global Inc. (MNTV), proporcionando un importante impulso a dos inversores activistas que buscan bloquear la transacción. El 13 de enero de 2022, Zendesk, Inc. (NYSE: ZEN) envió una carta a los accionistas comentando su propuesta de adquisición de Momentive Global Inc. recomendando su aprobación de la emisión de acciones ordinarias de Zendesk en relación con la transacción. Los materiales de representación relacionados con esta Junta Especial se enviaron por correo a los accionistas de Zendesk. A partir del 16 de febrero de 2022, Momentive insta a los accionistas a votar “A FAVOR” de la transacción con Zendesk. El 17 de febrero de 2022, TIG Advisors, el propietario de aproximadamente 1,5 millones de acciones de Zendesk, Inc. envió una carta a la Junta de Zendesk sobre su intención de votar “A FAVOR” de la adquisición propuesta de Momentive, Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero principal y Centerview Partners LLC también está actuando como asesor financiero de Zendesk. Goldman Sachs & Co recibirá unos honorarios de 29 millones de dólares. Keith A. Flaum y Christopher R. Moore de Hogan Lovells US LLP actúan como asesores legales de Zendesk. Allen & Company LLC ha actuado como asesor financiero y proveedor de opiniones de Momentive. Momentive ha acordado pagar a Allen & Company unos honorarios de aproximadamente 24 millones de dólares, de los cuales una parte era pagadera a la entrega de la opinión de Allen & Company’y aproximadamente 21 millones son pagaderos en función de la consumación de la fusión. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de Momentive. Por los servicios prestados en relación con la fusión, Momentive ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios basados en el 0,55% de la contraprestación total pagadera a los accionistas de Momentive en la fusión, honorarios que ascenderían a unos 24 millones de dólares sobre la base del precio de cierre de las acciones ordinarias de Zendesk el 27 de octubre de 2021, de los cuales 3 millones de dólares serían pagaderos a J.P. Morgan en el momento de la emisión de su dictamen y el resto sólo sería pagadero a J.P. Morgan tras el cierre de la fusión. Katharine A. Martin, Martin W. Korman y Douglas K. Schnell de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation actúan como asesores legales de Momentive. J.P. Morgan Securities LLC ha actuado como proveedor de opiniones de equidad para Momentive. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de opinión de equidad para Zendesk. Zendesk espera que la combinación aumente el crecimiento en su primer año de funcionamiento completo y acelere el plan de ingresos de Zendesk hasta los 3.500 millones de dólares en 2024, un año antes de su objetivo anterior. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de representación de Momentive y recibirá unos honorarios de 0,1 millones de dólares. Dan Burch y Bob Marese de MacKenzie Partners, Inc. actuaron como solicitantes de poderes para Zendesk y recibirán unos honorarios de 0,15 millones de dólares. Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) canceló la adquisición de Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) de SM Profits, LLC, JANA Partners LLC y otros el 25 de febrero de 2022. Mientras que Momentive recibió el número necesario de votos de sus accionistas para aprobar la transacción, Zendesk no recibió el número necesario de votos de sus accionistas. Ninguna de las partes pagará una comisión de rescisión en relación con la terminación del acuerdo de fusión.