Metalla Royalty & Streaming Ltd. (TSXV:MTA) firmó un acuerdo para adquirir Nova Royalty Corp. (TSXV:NOVR) a Beedie Capital y otros por aproximadamente 180 millones de dólares canadienses el 7 de septiembre de 2023. De conformidad con la transacción, los accionistas de Nova recibirán 0,36 de una acción ordinaria en el capital de Metalla por cada acción ordinaria en el capital de Nova que posean. Una vez completada la transacción, los actuales accionistas de Metalla y Nova poseerán aproximadamente el 60% y el 40% de la empresa combinada, respectivamente, sobre una base totalmente diluida. Nova deberá pagar 7,5 millones de dólares (10,25 millones de dólares canadienses) de comisión de rescisión a Metalla en determinadas circunstancias habituales.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Nova, a ciertas aprobaciones del Tribunal Supremo de la Columbia Británica, de la TSXV y de la NYSE American, a la recepción de todas las demás aprobaciones reglamentarias y de terceros que sean necesarias, a que las Acciones de Contraprestación y las Acciones de Metalla hayan sido aprobadas para su cotización, a que los Derechos de Disensión no se hayan ejercido con respecto a más del 5% de las Acciones de Nova emitidas y en circulación y a otras condiciones habituales. No se requiere la aprobación de los accionistas para Metalla. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los miembros independientes de los consejos de administración de Metalla y Nova. Se espera que la transacción se cierre a finales de 2023. Desde el 25 de octubre de 2023, Nova Royalty ha obtenido una orden provisional del Tribunal Supremo de la Columbia Británica en relación con el acuerdo propuesto que se llevará a cabo en virtud de un plan legal de acuerdo de conformidad con el artículo 288 de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). La orden provisional prevé la celebración de una junta especial (la "Junta especial") de los titulares (colectivamente, los "Accionistas") de acciones ordinarias de Nova (las "Acciones de Nova") para considerar y votar una resolución especial que apruebe el Acuerdo (la "Resolución especial"). Actualmente se espera que la solicitud de la orden final del Tribunal (la "Orden Final") que apruebe el Acuerdo tenga lugar el 29 de noviembre de 2023 o alrededor de esa fecha. A 27 de noviembre de 2023, las acciones de Nova votaron a favor del acuerdo. La transacción ha recibido la aprobación del Tribunal Supremo de Columbia Británica el 29 de noviembre de 2023. Al 29 de noviembre de 2023, se han recibido todas las condiciones sustantivas de cierre. Desde el 27 de noviembre de 2023, se espera que el cierre del acuerdo se produzca el 1 de diciembre de 2023 o alrededor de esa fecha.

Trinity Advisors está actuando como asesor financiero del Consejo de Metalla y del Comité Especial, y BMO Capital Markets está actuando como asesor de mercados de capitales de Metalla en relación con la Transacción. Osler, Hoskin & Harcourt LLP está actuando como asesor jurídico del Comité Especial de Metalla. PI Financial Corp. actuó como asesor financiero y proveedor de opinión de imparcialidad a la Junta de Nova y al Comité Especial de Nova. Haywood Securities Inc. proporcionó una opinión de imparcialidad al Comité Especial de Nova. Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor legal del Comité Especial de Nova y de Denis Silva e incluyó a Rob Fonn, Sydney A. Kert, Jennifer Poirier, Doug Shields, Michael Richards, Campbell Fitch, Geneviève Lille de DLA Piper (Canadá) LLP actuaron como asesores de Nova y como asesores de la transacción en general. Dorsey & Whitney LLP y DLA Piper LLP (US) actúan como asesores jurídicos estadounidenses de Metalla y Nova, respectivamente. Trinity Advisors Corporation actuó como proveedor de fairness opinion al Comité Especial de Metalla. Laurel Hill Advisors actuó como agente de información de Nova Royalty Corp. en la transacción.

Metalla Royalty & Streaming Ltd. (TSXV:MTA) completó la adquisición de Nova Royalty Corp. (TSXV:NOVR) a Beedie Capital y otros el 1 de diciembre de 2023. Se prevé que las acciones de Nova dejarán de cotizar en la TSX Venture Exchange (la "TSX-V") al cierre de las operaciones el 5 de diciembre de 2023 o en torno a esa fecha y Nova solicitará a los reguladores de valores canadienses que deje de ser un emisor declarante.