Nueva Expresión Textil S A : Versión comparada del informe revisado del Consejo de Administración en relación con el aumento del capital social por compensación de créditos respecto de la publicada como IP

INFORME REVISADOQUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., A LOS EFECTOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 286, 296 y 301 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS POR UN IMPORTE EFECTIVO TOTAL (NOMINAL MÁS PRIMA DE EMISIÓN)DE SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

1. INFORME A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULOS 286, 296 Y 301 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Introducción

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, "Nextil" o la "Sociedad") en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa al aumento de capital social de la Sociedad por compensación de los derechos de crédito frente a la Sociedad, identificados en el presente informe de administradores, y, por tanto, sin derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos").

El Consejo de Administración formula el presente informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296 y 301 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos a la que se refiere el presente informe se someterá a la consideración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Nextil, cuya celebración tendrá lugar no más tarde del 31en primera convocatoria, el 29 de junio de 2022 o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 30de mayojuniode 2022 (la "Junta General").

Se deja constancia de que, tal y como consta en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, la Sociedad adeuda al accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate"), entre otras cantidades, un importe total redondeado de 8.479 miles de euros por virtud de un préstamo participativo suscrito el 31 de diciembre de 2020 (el "Préstamo Participativo").

Asimismo, en la fecha de celebración de la Junta General, que tendrá lugaren caso de celebrarseen primera convocatoria,el []29de []juniode 20221, el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascendería a [] EUROS ([]OCHO MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SESENTA Y NUEVE EUROS CON CINCUENTA YSIETE CÉNTIMOS DE EURO (8.559.069,57 €)2, teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha, es decir, una cuantía superior a la que va a ser capitalizada. La razón de no capitalizar la totalidad de este Préstamo Participativo es que Businessgate, como accionista mayoritario, mantenga el mismo porcentaje de participación que habría tenido si el Aumento de Capital Dinerario, que se define más adelante, hubiera sido suscrito por los accionistas de la Sociedad en su totalidad.

1. Se completará la fecha en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.
2. Se completará el importe en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.

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En este sentido, la propuesta de capitalizar solo una parte del Préstamo Participativo, es permitir que el resto de los accionistas de la Sociedad puedan haber evitado la dilución derivada de la ejecución del Aumento de Capital por Compensación de Créditos por la vía de su participación, suscribiendo y desembolsando, la parte que les corresponde en el Aumento de Capital Dinerario ejecutado por la Sociedad con carácter anterior a este nuevo aumento.

En este sentido, se informa que el aumento de capital que se está acometiendo es una operación en dos pasos:

1. El primer paso del aumento de capital consiste en un aumento de capital dinerario por importe efectivo máximo (nominal más prima de emisión) de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), ,mediante la emisión de 11.363.632 acciones de 0,016 euros de valor nominal (por tanto, de la mencionada cifra total efectiva, CIENTO OCHENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO EUROS CON ONCE CÉNTIMOS DE EURO (181.818,11 €) correspondenal nominal) y 0,424 euros de prima de emisión cada una (por tanto, y
   CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO SETENTA Y NUEVE EUROS CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS DEEURO (4.818.179,97 €) corresponden a la prima de emisión) , para su desembolso dinerario, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido a todos los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital Dinerario" y, junto con el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos", el "Aumento de Capital"). En el díafecha 22de hoymarzo de 2022el Consejo de Administración ha acordadoacordóejecutar el Aumento de Capital Dinerario al amparo de le delegación otorgada por del Acuerdo de la Junta General 2019, cuyos términos y condiciones se pueden consultar en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en estaesamisma fecha, y que se pondrávolverá a ponera disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
   Businessgate, accionista titular de acciones representativas del 60,226% del capital social de la Sociedad, ha asumidoasumióel compromiso de renunciar a suscribir las acciones y, por tanto, los derechos de suscripción preferente que le pudieran corresponder en el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital Dinerario, al considerarse cubierta su parte proporcional del Aumento de Capital por las acciones a suscribir en Aumento de Capital por Compensación de Créditos de conformidad con lo previsto en el apartado (ii) siguiente.
   Tal y como se ha informado en fecha de hoy vía comunicación de otra información relevante, se han suscrito la totalidad de las acciones nuevas ofrecidas en el Aumento de Capital Dinerario.
2. El segundo paso del Aumento de Capital, esto es, el Aumento de Capital por Compensación de Créditos, se someterá a aprobación de la Junta General para efectuarse mediante la compensación de parte de los

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derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad por importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), , en virtud del Préstamo Participativomediante la emisión de 17.206.875 acciones de 0,016 euros de valor nominal (por tanto, del referido importe efectivo, DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MILTRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al nominal) y 0,424 euros de prima de emisión cada una (por tanto, del referido importe efectivo SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión), es decir las mismas condiciones de emisión que las de la ampliación indicada en el punto (i) anterior, de modo que se proceda a compensar los referidos derechos de crédito. Dicha cifra equivale a una parte del principal del Préstamo Participativo más los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la Junta General. En esta ampliación de capital no existe derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas actuales.

Así, el importe final del capitalefectivo conjunto (nominal más prima de emisión) del Aumento de Capital, en caso de que ambas ampliaciones queden íntegramente ejecutadas, será de DOCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTITRES EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (12.571.023,08 €), de los que CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO VEINTIOCHO EUROS CON ONCE CÉNTIMOS DE EURO (457.128,11 €) corresponden al nominal y DOCE MILLONES CIENTO TRECE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (12.113.894,97 €) corresponden a la prima de emisión.

Debe tenerse en cuenta que en el lapso de tiempo entre que se ejecuta el Aumento de Capital Dinerario y se ejecuta el Aumento de Capital por Compensación de Créditos y hasta que se haya ejecutado esta última, Businessgate verá reducida su participación actual en el capital social de Nextil, de manera transitoria, pasando a ser del 58,38% aproximadamente. A efectos aclaratorios, dicha reducción solo se producirá por la dilución derivada de la emisión previa del Aumento de Capital Dinerario y no por transmisiones de acciones de la Sociedad por Businessgate.

1. Justificación de la propuesta

El Consejo de Administración de la Sociedad plantea esta propuesta de acuerdo a la Junta General en el marco de crecimiento orgánico de la Sociedad y al entender que, como consecuencia de ello, es conveniente fortalecer la estructura de capital y financiera de la Sociedad de forma que le permita (i) optimizar los costes de estructura y la financiación de las oportunidades de inversión y de las necesidades corporativas, (incluyendo, entre otros, la financiación de parte del plan de la Sociedad de fabricar sus productos en Guatemala, tal y como se informó en la presentación a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio 2021 y a la que los interesados tienen acceso a través del anuncio de Otra Información Relevante publicado en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

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(CNMV), bajo el número de registro 10248), (ii) reducir el nivel de endeudamiento de la Sociedad y de las restantes sociedades del grupo consolidado de sociedades (el "Grupo") y (iii) hacer frente a los compromisos financieros del Grupo.

El Aumento de Capital por Compensación de Créditos, junto con el Aumento de Capital Dinerario, forma parte del conjunto de medidas destinadas a mejorar la liquidez, solvencia y posición patrimonial de la Sociedad y su Grupo, que, asimismo, persigue optimizar el coste de los recursos ajenos. El mantenimiento de un nivel adecuado de fondos propios y, por tanto, de solvencia, es esencial para acceder a fuentes de financiación convenientes en condiciones favorables, lo que afecta directamente a los costes de la Sociedad.

Para que la referida propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General, resulta preceptivo, a tenor de lo previsto en los referidos artículos 286, 296 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital que el Consejo de Administración formule el presente informe.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, se describen en la sección siguiente, (i) la naturaleza y características de los créditos a compensar (el Préstamo Participativo); (ii) la identidad del aportante (Businessgate); (iii) el número de acciones que hayan de crearse o emitirse; y (iv) la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

También se aportará en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria una certificación del auditor de cuentas de Nextil que acredita que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar.

El artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como la posibilidad de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El presente informe ha sido aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración de Nextil en su sesión de fecha 22 de marzoabrilde 2022.

2. Identificación de los derechos de crédito a compensar

El Préstamo Participativo susceptible de compensación en un importe de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) es el que se refiere a continuación, con expresa indicación de su titular, importe y fecha de otorgamiento, tal y como estos datos se recogen en la contabilidad social:

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