ONEOK, Inc. (NYSE:OKE) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Magellan Midstream Partners, L.P. (NYSE:MMP) de ALPS ETF Trust - Alerian MLP ETF (ARCA:AMLP), gestionado por ALPS Advisors, Inc. y otros, por 13.800 millones de dólares el 14 de mayo de 2023. ONEOK adquirirá todas las unidades en circulación de Magellan en una transacción de efectivo y acciones valorada en aproximadamente 18.800 millones de dólares, incluida la deuda asumida, lo que dará lugar a una empresa combinada con un valor empresarial total de 60.000 millones de dólares. La contraprestación consistirá en 25 dólares en efectivo y 0,667 acciones ordinarias de ONEOK por cada unidad ordinaria en circulación de Magellan, lo que representa un valor implícito actual para cada partícipe de Magellan de 67,5 dólares por unidad. ONEOK ha asegurado 5.250 millones de dólares en financiación puente totalmente comprometida para la contraprestación en efectivo propuesta. Magellan se fusionará en una filial de nueva creación propiedad al 100% de ONEOK. El acuerdo de fusión establece además que, tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, se podrá exigir a Magellan que reembolse los gastos de ONEOK hasta 125 millones de dólares o que pague a ONEOK una tasa de rescisión igual a 275 millones de dólares menos los gastos pagados previamente. Además, ONEOK puede verse obligado a reembolsar los gastos de Magellan hasta 75 millones de dólares o a pagar a Magellan una tasa de rescisión igual a 450 millones de dólares, menos los gastos pagados previamente. Tras el cierre de la transacción, Pierce Norton seguirá desempeñando el cargo de director ejecutivo de la empresa combinada. ONEOK tiene la intención de buscar y nombrar a uno o dos directores que formen parte del consejo del socio general de Magellan.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo las aprobaciones tanto de los accionistas de ONEOK como de los partícipes de Magellan, la ausencia de cualquier orden judicial o mandato reglamentario que prohíba la realización de la Fusión, la expiración o terminación de (a) todos los periodos de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, la efectividad de la declaración de registro de ONEOK en el Formulario S-4 para registrar las Acciones de ONEOK que se emitirán en la fusión y la autorización para la cotización de las Acciones de ONEOK que se emitirán en la Fusión en la Bolsa de Nueva York. La transacción ha sido aprobada unánimemente por el consejo de administración de ambas empresas. A 27 de junio de 2023, el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 ha expirado. A 17 de julio de 2023, Energy Income Partners insta a los accionistas a votar No o a no votar sobre la fusión de Magellan y ONEOK. A partir del 24 de julio 2023, la declaración de registro de ONEOK fue declarada efectiva. A partir del 16 de agosto de 2023, Magellan anunció que la reunión especial de los partícipes de Magellan para votar la aprobación de la transacción se celebrará virtualmente el 21 de septiembre de 2023. Al 5 de septiembre de 2023, la decisión de EIP de votar en contra de la fusión se basa en los datos financieros presentados por la dirección que demuestran definitivamente que Magellan está mejor como empresa independiente, e instaron a los demás partícipes a votar "no". Los accionistas de ONEOK y los partícipes de Magellan aprobaron la transacción en sus respectivas Juntas Extraordinarias del 21 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. A partir del 21 de septiembre de 2023, se espera que la transacción se cierre el 25 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción incremente los beneficios por acción a partir de 2024, con un incremento de los beneficios por acción de entre el 3% y el 7% anual de 2025 a 2027, y un incremento del flujo de caja libre por acción de más del 20% de media de 2024 a 2027. Se espera que las sinergias de base previstas asciendan al menos a 200 millones de dólares anuales. A partir del 11 de septiembre de 2023, Magellan Midstream ha declarado una distribución especial en efectivo que se espera sea igual a 24,74 centavos por unidad y el derecho a emitir esta distribución especial se negoció como parte de nuestra fusión pendiente con ONEOK.

Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero principal de ONEOK y Goldman Sachs Bank USA está proporcionando una financiación puente totalmente comprometida. BofA Securities y TPH&Co., el negocio energético de Perella Weinberg Partners, actuaron como asesores financieros de ONEOK. Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, David Wheat, P.C., J. Robert Fowler, P.C., Julian J. Seiguer, P.C., Rachael L. Lichman y John D. Furlow de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de ONEOK. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero de Magellan. Ryan J. Maierson y Kevin M. Richardson de Latham & Watkins LLP y Richards, Layton & Finger, P.A. actuaron como asesores jurídicos de Magellan. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como proveedor de fairness opinion para Magellan Midstream Partners. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP asesoró a Goldman Sachs como asesor financiero de ONEOK. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de fairness opinion para ONEOK, Inc. en la transacción. Innisfree M&A Inc. es el proxy solicitor de ONEOK. Morrow Sodali, LLC y MacKenzie Partners, Inc. son los solicitantes de poderes de Magellan.

ONEOK, Inc. (NYSE:OKE) adquirió Magellan Midstream Partners, L.P. (NYSE:MMP) de ALPS ETF Trust - Alerian MLP ETF (ARCA:AMLP), gestionado por ALPS Advisors, Inc. y otros el 25 de septiembre de 2023. Las unidades ordinarias de Magellan dejarán de cotizar públicamente en la Bolsa de Nueva York (NYSE). Las acciones ordinarias de ONEOK seguirán cotizando en la NYSE.