Operadora de Sites Mexicanos B de C : Resumen de acuerdos asamblea anual de accionistas 20230428

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 02/05/2023

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	SITES1
RAZÓN SOCIAL	OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	28/04/2023
HORA	12:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	93.01 %
DECRETA DERECHO	Sí
FECHA DE PAGO	30/05/2023
TIPO DE DERECHOS	DIVIDENDO EN EFECTIVO
ACUERDOS

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de (i) el informe del Comité Ejecutivo elaborado conforme a los artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del auditor externo, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2022, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe, (ii) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, (iii) el informe de las actividades y operaciones en que intervino el Consejo de Administración conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, (iv) los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y (v) el informe anual del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias conforme al artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores. Resoluciones al respecto.

PRIMERA. Se tienen por rendidos y se aprueban en sus términos (i) el Informe del Comité Ejecutivo elaborado conforme a los artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del auditor externo, respecto de las operaciones y resultados de la Sociedad por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2022, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe; (ii) el Informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022; (iii) el Informe sobre las actividades y operaciones en las que intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio social 2022 conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores; y (iv) el Informe anual del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias conforme al artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores.

SEGUNDA. Se tienen por presentados y se aprueban en sus términos los estados financieros consolidados dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022.

TERCERA. Se toma nota de la situación financiera correspondiente a las sociedades controladas por la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022, reflejada en los estados financieros de la Sociedad.

CUARTA. Se aprueba y ratifica la gestión del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 02/05/2023

II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación de resultados. Resoluciones al respecto.

PRIMERA. Se aprueba que la pérdida obtenida por la Sociedad durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022 y que asciende a la cantidad total de $229,196,975.00 (doscientos veintinueve millones ciento noventa y seis mil novecientos setenta y cinco pesos 00/100 M.N.) se aplique de la siguiente manera:

Cifras en pesos

Utilidad de ejercicios anteriores conforme a los estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2022, incluida revaluación de activos de ejercicios anteriores. 4,653,172,478

Menos

Pérdida del ejercicio conforme al estado de resultados al 31 de diciembre de 2022. 229,196,975 Más

Revaluación de activos del ejercicio 2022 673,950,750

Más

Resultado fusión intercompañias 14,179,265

Menos

Reserva para recompra de acciones 2,500,000,000

Menos

Dividendos decretados durante 2022 1,769,318,920

TOTAL

Saldo de utilidades por aplicar 842,786,598

La cifra anterior consta en los estados financieros dictaminados de la Sociedad.

SEGUNDA. Se aprueba que el saldo anterior quede a disposición de la asamblea de accionistas y/o del Consejo de Administración para que sea aplicado, en la forma y términos que cualquiera de estos órganos considere conveniente.

TERCERA. Elabórense los asientos contables que sean procedentes con motivo de la aplicación de resultados aprobada en la resolución primera que antecede.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación para decretar el pago de un dividendo a los accionistas de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

PRIMERA. Se aprueba el pago a los accionistas de un dividendo en efectivo por la cantidad de $0.50 (cincuenta centavos de peso) por cada acción suscrita y pagada en circulación representativa del capital social de la Sociedad. El monto total del dividendo a pagar dependerá de la recompra o la recolocación de acciones propias y cualesquiera otros eventos corporativos que pudieran llegar a suceder que, en su caso, modifiquen el número de acciones en circulación de la Sociedad al momento del pago del citado dividendo.

SEGUNDA. El pago del dividendo decretado se realizará por conducto de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o en su caso, directamente por la Sociedad para las acciones que no se encuentren depositadas en la referida institución, a partir del día 30 de mayo de 2023 contra la entrega del cupón número 2 (dos), adherido a los títulos de acciones representativas del capital social de la Sociedad, en todo caso apegándose a las disposiciones aplicables en vigor.

TERCERA. Se autoriza expresamente que, según sea oportuno, se realicen los asientos contables que sean procedentes.

IV. Discusión y, en su caso, designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretario de la Sociedad, previa calificación de la independencia de los consejeros independientes. Resoluciones al respecto.

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FECHA: 02/05/2023

PRIMERA.- Se ratifica el nombramiento de los señores Gerardo Kuri Kaufmann y Daniel Díaz Díaz en sus cargos como Consejeros Propietarios No Independientes del Consejo de Administración de la Sociedad para continuar con el ejercicio de sus funciones desde esta fecha y hasta en tanto sus sucesores hayan tomado posesión de sus cargos.

SEGUNDA.- Se ratifica el nombramiento de los señores Luis Ramos Lignan, Daniel Goñi Díaz, Juan Rodríguez Torres y Víctor Adrián Pandal González como Consejeros Independientes Propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad para continuar con el ejercicio de sus funciones desde esta fecha y hasta en tanto sus sucesores hayan sido nombrados y tomen posesión de sus cargos.

TERCERA.- Se hace constar que esta asamblea ha calificado la independencia de cada uno de los consejeros independientes y ha considerado que dichas personas son aptas para continuar desempeñando dichos cargos libres de conflicto de intereses y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos, en cumplimiento del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

CUARTA.- Se ratifica al Ingeniero Juan Rodriguez Torres como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y se designa al Ingeniero Gerardo Kuri Kaufmann como Vicepresidente del Consejo de Administración de la Sociedad.

QUINTA.- En virtud de las resoluciones anteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad queda integrado de la siguiente forma:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Consejeros No Independientes

Gerardo Kuri Kaufmann.- Vicepresidente

Daniel Díaz Díaz

Consejeros Independientes

Juan Rodríguez Torres.- Presidente

Daniel Goñi Díaz

Victor Adrián Pandal González

Luis Ramos Lignan

Se ratifica que los consejeros independientes son personas con experiencia, capacidad y prestigio profesional en los términos requeridos por las disposiciones legales aplicables.

SEXTA.- Se ratifica a los Licenciados Verónica Ramírez Villela y Eriván Urióstegui Hernández en sus cargos de Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente, sin ser miembros de dicho órgano social, desde esta fecha y hasta la fecha de su sustitución o renuncia.

1. Determinación de los emolumentos para los miembros del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

ÚNICA.- Se aprueba la cantidad de $42,500.00 (Cuarenta y dos mil quinientos pesos 00/100 M.N.) como remuneración para cada uno de los miembros del Consejo de Administración, Secretario y Prosecretario de la Sociedad por cada junta de Consejo a la que asistan, sujetándose su pago a las retenciones fiscales a que haya lugar.

VI. Discusión y, en su caso, aprobación de la designación y/o ratificación de los integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

PRIMERA.- Se ratifican los nombramientos de los señores Luis Ramos Lignan, Daniel Goñi Díaz y Juan Rodríguez Torres como miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, desde esta fecha y hasta en tanto sus sucesores hayan sido nombrados y tomen posesión de sus cargos.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 02/05/2023

SEGUNDA.- Se ratifica el nombramiento del Ingeniero Luis Ramos Lignan como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

TERCERA.- En virtud de las resoluciones anteriores, el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias de la Sociedad quedará integrado de la siguiente forma:

COMITÉ DE AUDITORIA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Luis Ramos Lignan.- Presidente

Daniel Goñi Díaz

Juan Rodríguez Torres

CUARTA.- Se ratifica a los Licenciados Verónica Ramírez Villela y Eriván Urióstegui Hernández como Secretario y Prosecretario del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias de la Sociedad, sin ser miembros del mismo, desde esta fecha y hasta en tanto sus sucesores hayan sido nombrados y tomen posesión de sus cargos.

VII. Determinación de los emolumentos para los miembros del Comité referido en el punto que antecede. Resolución al respecto.

ÚNICA.- Se aprueba la remuneración para cada uno de los miembros, Secretario y Prosecretario del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Sociedad en la cantidad de $14,000.00 (catorce mil pesos 00/100 M.N.) por cada junta de Comité a la que asistan, sujetándose dicha cantidad a las retenciones fiscales a las que haya lugar de conformidad con la legislación vigente.

VIII Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del Informe Anual en Materia de Adquisición de Acciones Propias de la Sociedad en términos del artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores y determinación del monto máximo de recursos que podrá destinarse para la adquisición de acciones propias. Resoluciones al respecto.

PRIMERA.- Se aprueba en sus términos el informe del Consejo de Administración en materia de adquisición y colocación de acciones propias de la Sociedad, rendido en términos del artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 60, fracción III de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores.

SEGUNDA.- Se aprueba el monto máximo de recursos que se podrá destinar a la adquisición de acciones propias en la cantidad de $2,000'000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), en el entendido que el importe máximo autorizado por la asamblea no podrá exceder del saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas, en términos del artículo 54 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores. Dicho importe estará vigente a partir de la fecha de esta asamblea y hasta la siguiente asamblea en la que se acuerde mantener o modificar dicho monto.

TERCERA.- Se ratifica a los señores Gerardo Kuri Kaufmann, Juan Rodríguez Torres y Jesús Granillo Rodríguez como las personas responsables para tomar decisiones de adquirir o colocar las acciones de la Sociedad.

CUARTA.- Se acuerda expresamente que la Sociedad saque en paz y a salvo a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, al Presidente, al Secretario y/o Prosecretario de dicho órgano social, a los miembros del Comité Ejecutivo y/o a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias, así como a cualesquiera otros funcionarios, empleados, delegados y apoderados de la Sociedad que participen en cualquier forma en lo relativo a la adquisición y colocación por la Sociedad de acciones representativas de su capital social, de cualquier reclamación o responsabilidad en que pudieren incurrir ante toda clase de personas físicas o morales, autoridades y terceros en general, como consecuencia de la ejecución de las políticas y acuerdos sobre la compra de acciones propias y de la tramitación y realización de las operaciones correspondientes.

QUINTA.- Se ratifican las Políticas de Adquisición y Enajenación de las Acciones Representativas del Capital Social de la Sociedad de conformidad con el artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores, en los términos previamente aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

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Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 02/05/2023

SEXTA.- Se instruye la realización de los asientos contables correspondientes para registrar el monto máximo autorizado por la Sociedad para la realización de operaciones de adquisición de acciones propias.

IX Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resoluciones al respecto.

ÚNICA.- Se designan como delegados de esta asamblea a los licenciados Jesús Granillo Rodríguez, Verónica Ramírez Villela y Eriván Urióstegui Hernández, quienes contarán con las facultades más amplias para que de forma conjunta o separada puedan: i) llevar a cabo todos los actos de cualquier naturaleza que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas por esta asamblea; ii) expedir las copias autenticadas y/o certificaciones, que la Sociedad requiera, o en su caso, que se requieran de esta acta y/o los acuerdos adoptados en la misma; iii) acudir ante el Notario Público de su elección para protocolizar el acta de la presente asamblea y para que por sí o por medio de las personas que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de Comercio que al efecto sean procedentes; iv) efectuar cualesquiera modificaciones al texto de la presente acta que resulten procedentes conforme a los requerimientos de las autoridades competentes; y en general v) realizar cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la asamblea queden debida y totalmente formalizadas y ejecutadas.

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