Organización Cultiba B de C : Cultiba Resumen Acuerdos Asamblea Anual Ordinaria

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 02/05/2023

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	CULTIBA
RAZÓN SOCIAL	ORGANIZACIÓN CULTIBA, S.A.B. DE CV
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	28/04/2023
HORA	10:30
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	90.95 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

RESUMEN DE LOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ORGANIZACIÓN CULTIBA, S.A.B. DE C.V. (INDISTINTAMENTE, LA "SOCIEDAD" O "CULTIBA") CELEBRADA EL 28 DE ABRIL DE 2023

1. En desahogo del primer punto del Orden del Día, se tuvieron por presentados y se aprobaron: (i) el informe del Director General respecto de la marcha de la Sociedad y sus operaciones durante el ejercicio comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2022, (ii) la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del Informe del Director General previamente referido, (iii) los Estados Financieros individuales y consolidados de la Sociedad a la fecha señalada, (iv) la opinión del auditor externo respecto de la marcha de la Sociedad y sus operaciones durante el ejercicio señalado, en el cual se indica que de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, éstos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de la Sociedad, así como su desempeño financiero y flujos de efectivo a la fecha mencionada, (v) el informe del Consejo de Administración referente a las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera correspondiente al ejercicio previamente referido, (vi) el informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Consejo de Administración, y (vii) el informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
2. En desahogo del segundo punto del Orden del Día, se aprobó que la utilidad neta consolidada que aparece en el Estado de Resultado Integral de la Sociedad bajo las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) por el período comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2022 en la cantidad de $774,358,000.00 (Setecientos setenta y cuatro millones trescientos cincuenta y ocho mil pesos 00/100 moneda nacional) (cifra redondeada), misma que corresponde a la participación controladora de la Sociedad y también a la utilidad neta individual de la Sociedad, se aplique en su totalidad contra la Cuenta de Utilidades Retenidas Acumuladas. Asimismo, se hizo constar que una vez realizada la aplicación previamente señalada, la Cuenta de Utilidades Retenidas Acumuladas asciende a la cantidad de $6,210,963,000.00 (Seis mil doscientos diez millones novecientos sesenta y tres mil pesos 00/100 moneda nacional) (cifra redondeada).
3. En desahogo del tercer punto del Orden del Día, se aprobó el Informe que fue presentado por el Consejo de Administración sobre los procedimientos y acuerdos relativos a la adquisición de acciones propias. Asimismo, se aprobó destinar la cantidad de hasta $300,000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) como monto

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

1

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 02/05/2023

máximo de recursos para la adquisición de acciones propias en el ejercicio 2023 y hasta la próxima asamblea general anual ordinaria de accionistas.

4. En desahogo del cuarto punto del Orden del Día, se aprobó la renuncia presentada por el señor Diego Sánchez Navarro Rivera Torres al cargo que venía desempeñando como miembro del Consejo de Administración, así como la designación de los señores Mónica Sánchez Navarro Rivera Torres, Joaquin Vargas Guajardo y Enrique Rojas Blasquez como miembros propietarios del Consejo de Administración, y la ratificación del resto de los nombramientos de los actuales miembros del Consejo de Administración, y por lo tanto, que el Consejo de Administración quede integrado como sigue:

CONSEJO DE ADMINISTRACION

Juan I. Gallardo Thurlow - Presidente

Eduardo Sánchez Navarro Redo - Vicepresidente

José Ramón Elizondo Anaya

Gela Lorena Gallardo Larrea

Francisco Hill Avendaño

Eduardo Legorreta Chauvet

Juan A. Cortina Gallardo

Alejandro Cortina Gallardo

Luis Tellez Kuenzler

Ildefonso Ochoa Martínez

María de Lourdes Suayfeta Sáenz

Federico Chávez Peón

Noemí Elizabeth Cortés Llamas

Santiago Xavier Cortina Gallardo

Mónica Sánchez Navarro Rivera Torres

Joaquin Vargas Guajardo

Enrique Rojas Blasquez

Se calificó la independencia de los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

Se aprobó ratificar el nombramiento de la señora Noemí Elizabeth Cortés Llamas como Presidenta del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, así como de la señora Lilian Zayas Figueroa como Secretario del Consejo de Administracion, sin formar parte del mismo.

1. En desahogo del quinto punto del Orden del Día, se aprobó fijar como honorario a los miembros del Consejo de Administración, el equivalente en moneda nacional al valor de una moneda "Centenario" por cada Sesión del Consejo de Administración a la que asistan.
2. En desahogo del sexto punto del Orden del Día, se aprobó reformar el Artículo Décimo Séptimo de los Estatutos Sociales, para quedar redactado de la siguiente manera:

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Las sesiones del Consejo de Administración serán celebradas en el domicilio de la sociedad, o en cualquier otro lugar que el mismo Consejo estime oportuno.

Las sesiones del Consejo serán celebradas con la asistencia física de los miembros del Consejo de Administración, o de manera telefónica o a través de algún equipo de telecomunicaciones similar, siempre y cuando permita a los miembros del Consejo de Administración comunicarse mutua y simultáneamente. No obstante lo anterior, la asistencia en forma remota únicamente podrá realizarse por aquellos miembros del Consejo de Administración que residan fuera del domicilio social, y en caso excepcionales que autorice expresamente el Presidente del Consejo de Administración.

El Consejo se reunirá:

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

2

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 02/05/2023

1. en Sesión Ordinaria, por lo menos una vez cada tres meses, en las fechas que al efecto el propio Consejo de Administración determine; y
2. en Sesión Extraordinaria, cada vez que se considere necesario para la adecuada conducción del negocio.

El Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración, el Presidente del o los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría o al menos el 25 % (veinticinco por ciento) de los consejeros de la sociedad, podrán convocar una sesión del consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen convenientes. Las convocatorias para las sesiones del consejo de administración serán firmadas por quien las haga o por el Secretario o el Pro-Secretario.

Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse con por lo menos cinco días de anticipación a la sesión, mediante comunicación escrita entregada al domicilio de cada consejero con acuse de recibo o recibida por éste de manera personal por mensajería especializada, o por correo certificado con confirmación de recepción, o mediante correo electrónico a la dirección registrada ante la Secretaría de la Sociedad, especificando en todos los casos, la hora, fecha, lugar y Orden del Día. Los Consejeros de forma unánime y por escrito, podrán renunciar a este requisito.

El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia."

Se aprobó e instruyó a llevar a cabo una compulsa de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad ante Notario Público.

1. En desahogo del séptimo punto del Orden del Día, se aprobó disminuir el capital social autorizado, en su parte variable, en la cantidad de $43,842,102.80 (Cuarenta y tres millones ochocientos cuarenta y dos mil ciento dos pesos 80/100 moneda nacional), y cancelar las 7,996,830 (siete millones novecientas noventa y seis mil ochocientas treinta) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "B", representativas de la parte variable del capital social que se encuentran en la tesorería de CULTIBA, y corresponden a acciones recompradas por la Sociedad. La cantidad en que se disminuye el capital social es igual al valor teórico nominal que en conjunto tienen las acciones canceladas.
2. En desahogo del ocho punto del Orden del Día, se designó a los señores Juan Ignacio Gallardo Thurlow, Carlos Gabriel Orozco Alatorre, Aby Ortega González, y Lilian Zayas Figueroa como delegados de la Asamblea.

Atentamente,

Lilian Zayas Figueroa

Secretario del Consejo de Administración

Organización Cultiba, S.A.B. de C.V.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

3