Saltchuk Resources, Inc. presenta una carta de intenciones no vinculante para adquirir la participación restante del 78,9% en Overseas Shipholding Group, Inc. (NYSE : OSG) a Cyrus Canary Fund, L.P. y CYR Fund LP, gestionados por Cyrus Capital Partners, L.P. y otros por aproximadamente 380 millones de dólares el 26 de enero de 2024. Saltchuk Resources, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir la participación restante del 78,9% en Overseas Shipholding Group, Inc. a Cyrus Canary Fund, L.P. y CYR Fund LP, gestionados por Cyrus Capital Partners, L.P. y otros, por aproximadamente 510 millones de dólares el 19 de mayo de 2024. Saltchuk adquiriría todas las acciones ordinarias en circulación de Overseas Shipholding Group, Inc. que Saltchuk no posea ya por 6,25 dólares por acción, sobre una base totalmente diluida, en efectivo, lo que representa una prima del 5,9% sobre el precio de cierre por acción de 5,90 dólares al 26 de enero de 2024. Según los términos del acuerdo de fusión, el 19 de mayo de 2024, Saltchuk iniciará una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones en circulación de OSG que aún no posea por 8,50 dólares por acción en efectivo. Si la transacción contemplada por la Propuesta se consumara, las Acciones Comunes del Emisor serían elegibles para la terminación del registro bajo la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la exclusión de la Bolsa de Valores de Nueva York. La Transacción Propuesta se financiará mediante una combinación de capital propio de Saltchuk y la refinanciación o el mantenimiento de los actuales mecanismos de deuda de la Compañía, cuyos compromisos estarán en mano antes de la firma de los acuerdos definitivos. En caso de rescisión de la transacción, OSG tendría que pagar una comisión de rescisión de 19,6 millones de dólares a Saltchuk.

La transacción contemplada por la Propuesta estaría sujeta a las condiciones de cierre habituales y a las aprobaciones reglamentarias necesarias. Está sujeta a (a) la negociación y ejecución de un acuerdo de adquisición definitivo mutuamente satisfactorio y la documentación relacionada con las declaraciones, garantías, condiciones y otras disposiciones habituales, y (b) la finalización de la diligencia debida confirmatoria, que incluye visitas al emplazamiento, reuniones con la dirección y la diligencia debida operativa, financiera, jurídica, de RR.HH. y fiscal habitual. La transacción también está sujeta a que el número de Acciones válidamente ofrecidas, "recibidas" y no válidamente retiradas antes de la expiración de la Oferta, junto con las Acciones propiedad de Saltchuk, sea igual al menos a una Acción más que la mayoría de todas las Acciones emitidas y en circulación a la expiración de la Oferta y a la expiración o terminación del periodo de espera según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ambas empresas. El 25 de junio de 2024 expiró el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (la "Ley HSR"). La Oferta expirará un minuto después de las 23:59 horas del 25 de junio de 2024 y, a menos que se amplíe la Oferta, la Oferta y los derechos de retirada expirarán un minuto después de las 23:59 horas, hora del Este, del 9 de julio de 2024.

Christopher J. Voss y Michelle R. McCreery de K&L Gates LLP actuaron como asesores jurídicos de Saltchuk y BDT & MSD Partners actúa como asesor financiero de Saltchuk. Philip Richter y Ryan Messier de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP actuaron como asesores jurídicos de OSG. Evercore actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion de OSG. Georgeson LLC actuó como agente de información para Overseas Shipholding Group. Computershare, Inc. y Computershare Trust Company, National Association actuaron como depositarios de Overseas Shipholding Group, Inc.

Saltchuk Resources, Inc. completó la adquisición de la participación restante del 78,9% en Overseas Shipholding Group, Inc. (NYSE : OSG) a Cyrus Canary Fund, L.P. y CYR Fund LP, gestionados por Cyrus Capital Partners, L.P. y otros el 10 de julio de 2024. La oferta y los derechos de retirada expiraron un minuto después de las 23:59, hora de la costa este, del 9 de julio de 2024. Basándose en la información final proporcionada por el Depositario y Agente de Pagos el 10 de julio de 2024, 47.770.076 Acciones fueron presentadas válidamente en la Oferta y no retiradas válidamente, lo que representa aproximadamente el 66% de todas las Acciones en circulación. En consecuencia, se ha cumplido la Condición Mínima. Dado que se han cumplido la Condición Mínima y cada una de las demás Condiciones de la Oferta, el Comprador ha aceptado para su pago todas las Acciones que fueron válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas en virtud de la Oferta. En la Fusión, cada Acción no adquirida en la Oferta y emitida y en circulación se convirtió en el derecho a recibir el Precio de la Oferta. El 10 de julio de 2024, OSG comenzó a operar como filial al 100% de Saltchuk. Tras la Fusión, las acciones ordinarias de OSG dejaron de cotizar en la Bolsa de Nueva York.