A partir del 1 de marzo de 2022, Marinus Pharmaceuticals, Inc. suscribió un acuerdo de licencia de patente exclusiva (el “Acuerdo de licencia”) con Ovid Therapeutics Inc. (“Ovid”). Licencia exclusiva. En virtud del Acuerdo de Licencia, Ovid concedió a la Sociedad una licencia exclusiva, intransferible (salvo lo dispuesto en el mismo), sujeta a cánones y sublicenciable, en virtud de determinadas patentes y solicitudes de patentes de Ovid’ (las “Patentes Autorizadas”);) para desarrollar, fabricar, hacer fabricar, comercializar, promover, distribuir, vender, poner a la venta e importar Productos Licenciados (según se define más adelante) en el Territorio (según se define más adelante) para el tratamiento del trastorno por déficit de CDKL5 en humanos (el “Campo”). Los "Productos Licenciados" se definen como la ganaxolona, incluyendo cualquier análogo o derivado, incluyendo sus sales, y las formulaciones farmacéuticas de lo anterior, cuyo uso, oferta para la venta, venta o importación por parte de la Compañía, de no ser por el Acuerdo, infringiría una reivindicación válida de una Patente Licenciada en una jurisdicción donde dicha reivindicación válida existe. El territorio del Acuerdo de Licencia son los Estados Unidos de América, los estados miembros de la Unión Europea, Islandia, Liechtenstein, Noruega, el Reino Unido y Suiza (colectivamente, el "Territorio"). Obligaciones de desarrollo y comercialización. En virtud del Contrato de Licencia, la Sociedad tiene el derecho y la responsabilidad exclusivos y el control de todas las actividades de desarrollo, fabricación y comercialización (incluidas todas las actividades reglamentarias) con respecto a los Productos Licenciados en el Campo en el Territorio. Además, todas las aprobaciones reglamentarias y los expedientes relacionados con los Productos bajo Licencia en el Campo en el Territorio estarán a nombre de la Compañía y serán de su exclusiva propiedad. Condiciones financieras. Tras la fecha de aprobación reglamentaria por parte de la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos del primer Producto Autorizado en el Campo, la Empresa, a opción de Ovid’a, ejercitable de acuerdo con los términos del Acuerdo de Licencia, (i) pagará a Ovid la suma de 1.500.000 dólares en efectivo; o (ii) emitirá a Ovid 123.255 acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,001 dólares, de la Empresa. El Acuerdo de Licencia también prevé el pago de cánones por parte de la empresa a Ovid, de un solo dígito, sobre las ventas netas de la empresa, sus filiales y sublicenciatarios, de los productos con licencia en el campo del territorio. Dichos cánones están sujetos a una reducción en caso de competencia genérica, de acuerdo con los términos del Contrato de Licencia. Duración y terminación. El Contrato de Licencia entra en vigor el 1 de marzo de 2022. La Compañía podrá rescindir el Contrato de Licencia en cualquier momento sin causa alguna, previa notificación por escrito con treinta días de antelación. Cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato de Licencia por incumplimiento material o insolvencia de la otra parte, con sujeción a determinados períodos de subsanación. Asimismo, Ovid tiene derecho a rescindir el Contrato de Licencia si (a) la Sociedad no ha recibido la aprobación reglamentaria de la U.S. Food and Drug Administration para el primer Producto Autorizado de la Sociedad antes del 30 de septiembre de 2024 o (b) no se ha producido la primera venta comercial de cualquiera de los Productos Autorizados en el Campo en el Territorio el 30 de junio de 2025 o antes. En caso de rescisión, todas las licencias concedidas en virtud del Contrato de Licencia quedarán sin efecto.